我孫子総合事務所・相続・遺言・債務問題

相続手続き・遺言書作成代行から債務問題の解決まで

プロフィール

我孫子総合事務所(AIO)

Author:我孫子総合事務所(AIO)
災害で犠牲になられた皆様に衷心より哀悼の意を表し、そのご冥福をお祈り申し上げます。

また、被災された皆様に、心からのお見舞いを申し上げます。

そして、一日も早い復興を切にお祈り申し上げます。

What is a Nintei-Shiho-Shoshi Lawyer? 

Nintei-Shiho-Shoshi Lawyers are permitted to represent clients in various summary court proceedings such as civil trial, compromise and conciliation and so on. The summary courts have the original jurisdiction over civil cases ,involving claims for amounts not exceeding 1,400,000 yen.
There are 438 summary courts in Japan.


_______________________________________________________________________



_____________________________________________________________________


相続税の改正

基礎控除の縮小

2015年以後の相続税の基礎控除の算出方法

2014年12月まで 5,000万円+(1,000万円×法定相続人の数)=基礎控除額

2015年1月以降 3,000万円+(600万円×法定相続人の数)=基礎控除額




グレーゾーン金利とは

利息制限法という法律があります。
これは、お金を貸した場合の利息について定めた法律です。
この法律によれは、最高年20%を超える利息は、「超えた部分について無効」としています。
ところが、実際には消費者金融の貸付や信販会社のキャッシングの多くは、年20%以上29.2%以下の利率をとっています。
これは、これらの貸金業者については、「出資法」という法律があり、年29.2%を超える利率による貸付は罰せられるからです。
この「利息制限法」による金利と、「出資法」による金利との差の部分が、「グレーゾーン金利」と呼ばれるものです。
つまり、黒でも白でもない微妙な部分というわけです。
ところが、最近の裁判では、この「グレーゾーン金利」の部分は無効であるという判決が多く出されています。
これによって、貸金業者からお金を借りた人が、支払ってきた金利のうち、「利息制限法」を超える利息は無効とされることとなりました。
つまり、「グレーゾーン金利」は、はっきりと「ブラックゾーン金利」となったわけです。
したがって、既に支払った無効な部分は、元金の支払に充てられるべきだとされたのです。
そのため、過去の取引を「利息制限法」の利率で計算しなおす必要が生じました。
この計算のことを「引き直し計算」といいます。
この「引き直し計算」をすると、多くの場合は元金が減り、場合によっては元金すら払い過ぎていることがあります。
この払い過ぎたお金のことを、「過払い金」と呼んでいます。


不動産登記規則の一部が改正されます。

今般、不動産登記の申請情報およびその添付情報等の保存期間を延長するための整備を行うとともに、商業・法人登記事務の集中化の実施にともなう整備のために規則の改正が行われます。

概要は次のとおりです。
① 不動産登記規則第28条に定める情報の保存期間について、不動産登記の申請情報及びその添付情報等の一部の情報の保存期間を30年に延長する。
② 規則第36条の資格証明情報の省略等の取扱いにつき、商業・法人事務の集中化の実施後において、集中化により商業・法人事務を取り扱わないこととされる登記所が不動産登記の申請を受けた場合であっても、従前と同じ扱いをすることができるようにする。
③ 平成20年7月下旬、公布・施行の予定。



不動産登記令の一部改正(半ライン方式)
添付情報別送方式・特例方式

オンライン申請を可能にする新不動産登記法が施行されてから二年が過ぎました。
しかし、その活用はきわめて低調です。
その原因は、オンライン申請に必要となる公的個人認証(住民基本台帳カード)が全くといっていいほど普及していないことと、登記の添付情報とされている公的機関の証明(戸籍謄本、各種許可書、裁判書等)の電子化が進んでいないことにあります。
このような状況が改善されなければ、不動産登記のオンライン申請件数の増加期待することは困難です。
そこで、このような状況が一定程度解消されるまでの間、オンライン申請の際の添付情報の全部又は一部を書面で送付すること(別送)が許容されることとなりました。

内容
① オンライン申請をする場合に、添付情報が書面に記載されているときは、当分の間、その書面を登記所に提出する方法により添付情報を提供することができるものとします。
  添付情報が書面に記載されている場合としては、例えば、委任状(実印を押印し、印鑑証明書を添付する)を作成した場合や、売買契約書を作成して売買した場合などが想定されます。
② 添付情報を別送する場合には、申請情報(及び添付情報の一部)がオンラインで送信されることが必要ですが、その送信後の取り扱いの明確化を図るため、その旨が申請情報に盛り込まれることとなります。
③ 別送を認めることにより、オンライン申請の場合にも添付情報の一部が書面で提出されることとなるのに伴い、書面申請に関する規定のうち、必要な規定については、準用することとなりました。
イ) 第17条、公務員が作成した代表者の資格証明書等については作成から3か月以内のものを使用するとなどを定めた規定
ロ) 第18条、委任による代理人(復代理人を含む)の権限を証する情報を記載した委任状には、本人等の記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を貼付しなければならないことなどを定めた規定
ハ) 第19条、承諾書面・同意書面が必要になる場合には、作成者が記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を添付しなければならないことを定めた規定
④ 特に、権利の登記については、登記原因が備わっていないにもかかわらず、順位の確保を図ることを目的として、オンライン申請を行うおそれがあることから、登記原因を証する情報を記載した書面を提出する場合には、あらかじめ、その書面に記載された情報を記録した電磁的記録を提供しなければならないものとされています。
この電磁的記録とは、具体的には、書面をスキャナーで読み取って作成したPDFファイルのことです。
なお、この電磁的記録の送信は、添付情報の原本となる書面の写しをあらかじめ送付させるのと同様な意味合いですから、その作成者が誰であるかは必ずしも重要とはいえません。
そこで、登記令第12条第2項の適用除外を設け、作成者は電子署名を行うこと要しないものとされました。
⑤ 施行日
平成20年1月15日


各位
                       平成19年11月吉日
              
司法書士法人 我孫子総合事務所

晩秋の候、貴社におかせられましても、ますますご清栄のことと存じます。
さて、明年度より下記のとおり「オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度」
が創設されましたので、取り急ぎお知らせいたします。
なお、本事務所におきましても、極力本制度を取り入れ、お客様の税負担軽減のお手伝いをいたしたいと考えておりますので、よろしくお願い申し上げます。

オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度の創設

平成20年1月1日から平成21年12月31日までの間に、電子情報処理組織を使用して次の登記の申請を行った場合には、その登記に係る登録免許税額から、その100分の10に相当する金額(上限が5000円)を控除することとされました。

(1) 不動産の所有権の保存若しくは移転登記又は抵当権の設定登記

(2) 次の法人の設立登記
① 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社
② 保険業法に規定する相互会社
③ 中間法人法に規定する中間法人
④ 資産の流動化に関する法律に規定する特定目的会社
⑤ 投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資法人

なお、具体的には、不動産登記に関しては平成20年1月15日、商業法人登記に関しては平成20年1月4日からの施行となります。


控除額は登録免許税額の10%

上限は5000円

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(8)仮執行の宣言前の督促異議
支払督促が発せられ、その後まだ仮執行の宣言がなされていないうちに、適法な督促異議の申立てがあった場合には、支払督促は、その督促異議の限度で効力を失います。

(9)仮執行の宣言
債務者が支配督促の送達を受けてから、2週間以内に督促異議の申立てをしないときは、書記官は、債権者からの申立てにより、支払督促に手続の費用額を付記して仮執行の宣言をしなければなりません。
仮執行の宣言は、支払督促に記載し、これを当事者に送達しなければなりません。
債権者が仮執行宣言を要求したにもかかわらず、これを書記官が却下したときは、適当な方法で却下の処分を告知することによって、その効力が生じます。
この書記官の処分に対する異議の申立ては、その告知を受けた日から1週間以内にしなければなりません。
この異議の申立てについての裁判に対しては、即時抗告をすることができます。
書記官が出す仮執行宣言の効力は、それが債務者に送達された時点で発生します。

(10)期間の徒過による支払督促の失効
債権者が仮執行の宣言の申立てをすることができる時から、すなわち、債務者に支払督促が送達され、督促異議も出ないで2週間がたった時から、30日以内に、その申立てを品低ときには、その支払督促は効力を失います。これは、債権者側の怠慢を咎める規定であり、債権者は、2週間が過ぎて、債務者から異議がなければ、速やかに仮執行宣言の申立てをすべきです。もし、これをせず1か月放置しておけば、支払督促自体が失効してしまうとする規定です。

(11)仮執行宣言後の督促異議
仮執行の宣言を付した支払督促の送達を受けた日から2週間の不変期間を経過したときは、債務者はその支払督促に対し、督促異議の申立てをすることはできません。このように、債務者に対しては、仮執行宣言つきの支払督促が送達されてきても、なお、異議申し立ての時間が2週間与えられているのです。

(12)督促異議の却下
簡易裁判所は、督促異議を不適法であると認めるときは、仮令、督促異議に係る請求が地方裁判所の管轄に属する場合においても、決定で、その督促異議を却下しなければなりません。この決定に対しては1週間以内に債務者は、即時抗告をすることができます。
この規定は,簡易裁判所の督促異議却下権を明確にしたもので、請求額にかかわらず、督促異議の適否についての判断が簡易裁判所の権限であることは当然のことです。

(13)督促異議の申立てによる訴訟への移行
適法な督促異議の申立てがあったときは、督促異議に係る請求については、その目的の価額に従い、支払督促の申立ての時に、支払督促を発した裁判所書記官の所属する簡易裁判所又はその所在地を管轄する地方裁判所に訴えの提起があったものとみなされます。
つまり、督促による請求額が140万円までの事件であればその簡易裁判所に、140万円を超える事件であれば、その簡裁のある場所を管轄する地方裁判所の訴訟に移行するわけです。
この場合において、支払督促手続の費用は訴訟費用の一部として取り扱われます。
民事調停とは異なり、督促異議を債務者が出せば、督促に係る請求について、自動的に訴訟となります。
債権者も督促手続を利用するときは、訴訟になることを覚悟して申立てをすることが必要です。

(14)支払督促の効力
仮執行の宣言を付した支払督促に対して督促異議の申立てがないとは、又は督促異議の申立てを却下する決定が確定したときは、支払督促は、確定判決と同一の効力を持ちます。
ただし、債務者は督促手続の中では争う機会がなくなってしまっても、訴訟があり判決が下ったわけではないため、判決の既判力は認められません。
したがって、債権者から強制執行をかけられたとき、債務者は請求異議の訴えにより、争うことはできます。

(15)電子情報処理組織を用いて取り扱う督促手続の特則
コンピュータを用いて、督促手続を処理する裁判所は、最高裁判所が規則で定める東京、大阪の両簡易裁判所の書記官は、民事訴訟法382条で認められる支払督促の申立てのほか、最高裁規則が定める別の簡易裁判所の支払督促を受け入れてコンピュータで処理することができることになっています。
コンピュータで処理する支払督促の申立ての方式は、最高裁規則に定める方式に適合するものでなければなりません。
コンピユータ処理で支払督促が発せられ、これに督促異議が起されると、事件は訴訟に移行します。その移行先の裁判所は、次のとおりです。
支払督促の申立てができる簡易裁判所は、民事訴訟法383条に定められていますが、多くの場合、二つ以上の簡易裁判所に支払督促を起せることが多いです。
この二つの簡易裁判所の中の一つがコンピュータ処理をしている裁判所であり、もう一つが、最高裁規則で定める簡易裁判所である場合には、前者から支払督促が出されているときは、この二つの簡裁のいずれかに訴訟が移行します。
ただし、請求額が140万円を超えるときは、前述の簡易裁判所の所在地を管轄する地方裁判所に移行します。
次に、以上により裁判所がきまらないときは、債務者の事務所、営業所の所在地を管轄する簡易裁判所とします。ただし、請求額が140万円を超えるときは、その所在地を管轄する地方裁判所とします。
また、債権者が最高裁規則に定めるところにより、前述の簡易裁判所又は地方裁判所のうちその一を指定とときは、その裁判所に訴えの提起があったものとみなされます。

From AIO

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2006/05/31 00:28|訟務関係TB:0CM:0
(1)支払督促の要件

金銭その他の代替物又は有価証券の一定の数量の給付を目的とする請求については、裁判所書記官は、債権者の申立てによって、支払督促を発することができます。
ただし、日本において、公示送達によらないで、送達することができる場合に限ります。
したがって、送達が外国で行われるときや、債務者の居所が不明なため公示送達でしか送達できないときは、この手続は利用できないことになります。

(2)支払督促の申立て

支払督促は、債務者の普通裁判籍の所在地を管轄する簡易裁判所の裁判所書記官に対して行います。債務者の普通裁判籍とは、その人の住所によって決まります。もし、日本国内に住所がないとき、又は住所がわからないときは、その人の普通裁判籍は居所によって決まります。
ただし、次に掲げるような請求についての支払督促の申立ては、それぞれに定める地を管轄する簡易裁判所書記官に対しても行うことができます。
① 事務所又は営業所を有する債務者への請求で、その事務所又は営業所での業務に関するものであるときは、その事務所又は営業所の所在地
② 手形又は小切手による金銭の支払の請求及びこれに付帯する請求の場合には、手形又は小切手の支払地

(3)支払督促の申立書の記載方法
支払督促の申立てには、その性質に反しない限り、訴えに関する規定が準用されます。
従って、申立書には、訴状と同様に、
① 当事者の表示
当事者双方の氏名と住所。法定代理人(親権者、後見人、会社の代表者等)の氏名と住所
② 請求の趣旨と原因
等の事項を記載します。

(4)申立ての却下と異議の申立て
支払督促の申立てが、民事訴訟法382条で定めた権利以外の権利について行われたり、又は同法383条で定める裁判所以外の裁判所の書記官になされたとき、あるいは申立書で趣旨から請求に理由がないことが明らかなときは、その申立てを却下しなければならないことになっています。管轄違いの裁判所へ支払督促の申立てをすると、訴提起の場合と異なって、移送してはくれません。
請求の一部について、支払督促を発することができない場合も、その一部についても同様に申立てを却下しなければなりません。この書記官が行う却下処分は、適当な方法で告知すれば足りますが、却下処分の効力は、その告知が到着した時点で発生します。
この却下処分に対して異議を述べるのは、処分の知らせを受けた日から1週間以内に、却下処分を書記官が所属する簡易裁判所に対してしなければなりません。

(5)支払督促の発付等、債務者の保護
支払督促は、債務者に審尋を与えないで発せられます。
債務者は、支払督促に対して、これを発した書記官の所属する簡易裁判所に対して、督促に異議がある旨の申立てをすることができます。これを「督促異議の申立て」といいます。

(6)支払督促の記載事項
支払督促には、次の三つの事項が記載されています。さらに、債務者が支払督促を受けた日から2週間以内に督促異議の申立てをしないときは、債権者の申立てによって仮執行の宣言をする旨を付記しておかなければなりません。
ア)民事訴訟法382条の給付を命ずる旨(「金○○円を支払え」等の命令をする旨)
イ)請求の趣旨及び原因
ハ)当事者及び法定代理人

(7)支払督促の送達
支払督促は、債務者に送達しなければなりません。
支払督促の効力は、それが債務者に送達された時点で効力を発します。
債権者が申し出た場所に債務者の住所、居所、営業所もしくは事務所又は就業場所がんいため、結局、支払督促が送達できなかったときは、書記官は、その旨を債権者に通知しなければなりません。
債権者は、この通知を受けた日か2カ月以内(不変期間)申出の場所以外の債務者の居場所を見つけて送達すべき場所として申出を行わないときは、支払督促の申立てを取り下げたものとみなされます。

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From AIO
2006/05/30 00:09|訟務関係TB:0CM:0
支払督促手続とは金銭等の請求に関する債権者の主張を債務者が争わないことを根拠に、その実質的審理をしないで、簡易かつ迅速に債務名義(差押できる効力がある文書)を取得させる裁判手続によらない裁判所書記官が行なう手続で 督促手続の特徴は、次のとおりです。
① 裁判所書記官は,債務者の言い分を聞かないで金銭等の支払を命じる「支払督促」を発することとされています。
②  債務者は,支払督促又は仮執行宣言を付した支払督促の送達を受けた日から2週間以内に,その支払督促を発した裁判所書記官の所属する簡易裁判所に「督促異議の申立て」をすることができます。
③  仮執行宣言を付した支払督促について、債務者側から督促異議の申立てがない場合には,その支払督促は,確定判決と同一の効力を有するものとされます。債権者は,「仮執行の宣言が付された支払督促」又は「確定判決と同一の効力を有するものとされた支払督促」に基づいて強制執行の申立てをすることができるようになります。
④ ただし,債務者が所定の期間内に「督促異議の申立て」をすると,通常の訴訟手続に移行します。そして,その手続の中で,裁判官が改めて債権者の請求が認められるかどうかを審理することになります。
⑤ 最高裁判所の定める裁判所に対しては、インターネットにより支払督促の申し立てができることになっています。

支払督促のメリットとデメリット

メリット
裁判の場合とくべると、印紙代が半額になります。
郵送・インターネットで申し立てができます。
裁判所は、証拠調べをしないで、書類審査のみで、支払督促を出してくれます。
債務者側からの異議を申し立てなければ、早い段階で仮執行宣言を得て強制執行することができます。

デメリット
金銭の支払請求などにしか利用できません。
債務者が異議を申し立てた場合、訴訟へ移行し、最初から訴えを提起した場合より長くかかります。

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From AIO
2006/05/29 00:05|訟務関係TB:0CM:0
① 少額訴訟による審理と裁判の申立て
 少額訴訟についての特則が適用される審理・裁判を求める申立ては、訴えを起こすときにしなければなりません。この少額訴訟による審理・裁判を求める申立てをするときは、訴えを起こした簡易裁判所で、その年度にすでに何回この申立てをしたかを届け出なければなりません。
「少額訴訟による審理及び裁判を求める。原告が御庁において平成○年に少額訴訟による審理及び裁判を求めた回数は○回である。」
なお、虚偽の届出をすると制裁をうけることになります。

② 簡易裁判所における通常審理との関係
少額訴訟は、本来簡易裁判所の管轄事件ですから、原告が、簡裁での通常の審理を希望することも、少額訴訟の審理方式を選ぶのも、それは自由です。
一方、被告は,最初の期日で弁論をするまでの間,少額訴訟手続ではなく,通常の訴訟手続で審理するよう,裁判所に求めることができます。

③ 一期日審理と即日判決制
少額訴訟制度の特徴は、この一期日審理と即日判決制によく現れています。
口頭弁論の期日には、全ての攻撃防御方法が出され、審理は完了しなければなりません。
そのためには、この一期日の事前に、それに耐えるだけの態勢が整えられていなければなりません。

④ 証人尋問
一期日審理であるため、改めて証拠調べの期日を定めることはできません。
そこで、同日の証拠調べとなります。従って、尋問を申し立てた当事者が、証人を同道して期日に出頭することになります。
ただし、その証人が、期日に都合により出頭できないときは、音声の送受信装置(電話)を使った尋問の方法によることができます。また、証人尋問をするときは、この者に宣誓をさせなくてもよいことになっています。また、証人や当事者の尋問も裁判官が適当であると思う順番でしてもよいことになっています。
以上の証人等の尋問の結果は、調書には記録化はされません。尋問の後に、直ちに判決となるのですから記録化は無意味であるとの趣旨によるものです。

反訴の禁止
少額訴訟おいては、訴訟の審理を一回で終わらすことを原則としているため、反訴を認めると、被告側の請求も一緒に審理・裁判をしなければならないので、手続が長引き、少額訴訟の審理・裁判を求める本来の意味を失ってしまいます。
そこで、少額訴訟においては、反訴ができないこととされているのです。

判決の言い渡し
期日審理後直ちに、即日判決言い渡しとなります。したがって、判決書の原本を作成して、言い渡す余裕はありません。そこで、口頭で判決の主文等を述べて、判決の言い渡しとすることができます。
この場合には、裁判所は、裁判所書記官に対して、「当事者、法定代理人、主文、請求及び理由の要点」を判決を言い渡した口頭弁論期日の調書に記載させ、この調書の謄本を当事者に送達させます。

判決による支払の猶予
裁判所は、原告の主張の全部又は一部を認める場合には、被告の経済状態、健康状態あるいは家族の事情等を考慮して、三年を超えない範囲で支払の猶予を認めるとか、或いは分割払いを命じることができるようにしています。

仮執行宣言
請求を認容する判決をしたときは、裁判所は職権で、担保を立てて又は立てないで、仮執行をすることができる旨の宣言しておかなければなりません。
なお、少額訴訟の判決により強制執行を行う場合には、執行文は必要ありません。

控訴の禁止と異議の申立て
少額訴訟の判決に対しても、不服申し立てができるものとしておくと、一回で訴訟の審理を終わらせた意味がなくなります。そこで、少額訴訟の判決に対しては、控訴することが許されないことになっています。ただし、不服申立方法としては、その判決をした裁判所に異議の申立てをすることができます。
適法な異議の申立てがあると、訴訟は、口頭弁論が終了したときの状態にもどり、通常の民事訴訟の手続により審理・裁判が行われます。

From AIO
2006/05/28 00:01|訟務関係TB:0CM:0
 
少額訴訟手続とは,60万円以下の金銭の支払を求める場合に限って利用できる,簡易裁判所における特別の訴訟手続のことをいいます。
 この制度は,簡易、迅速、低廉に紛争を処理することを目的として設けられた制度ですので,通常の訴訟手続とは異なる、次のような点があります。
① 60万円以下の金銭の支払請求に限られます。
② 原則としては、1回の口頭弁論で、その日のうちに判決が言い渡されます。
③ 証拠調べの制限があります。
④ 分割払いや支払猶予判決を言い渡すことができます。
⑤ 同じ年に10回を超えて利用することは許されていません。
⑥ 反訴が禁止されています。
⑦ 証人尋問の仕方が異なっています。
⑧ 判決の言い渡し方が異なっています。
⑨ 仮執行の宣言が必ずつきます。
⑩ 控訴が禁止されていますが、異議の申立ては認められています。

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From AIO
2006/05/27 00:00|訟務関係TB:0CM:0
準備金の資本組入れ
準備金の資本組入れの手続
① 決議機関
会社が、資本準備金の額を減少して、減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とする場合には、株主総会の普通決議によって、下記の事項を定めなければなりません(会社法448条1項、会社計算規則48条1項1号)。
ア) 減少する準備金の額
イ) 減少する準備金の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額
ウ) 準備金の額の減少の効力発生日
ただし、株式発行と同時に準備金の額を減少する場合には、当該準備金の額の減少の効力発生日後の準備金の額が、当該日前の準備金の額を下回らないときは、取締役(取締役会社にあっては、取締役会の決議)で足りるとされています(会社法448条3項)。
② 債権者保護手続
減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除いて、準備金の額を減少する場合においては、下記の事項を官報に公告し、かつ、知れたる債権者に対して各別に催告する等の債権者保護手続を行わなければないことになっています(会社法449条)。
ア) 当該準備金の額の減少の内容
イ) 会社の計算書類に関する事項(会社計算規則180条)
具体的には、最終事業年度に係る貸借対照表又はその趣旨が公告されている場合には、その官報の日付及び頁等です。
ウ) 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
ただし、定時株主総会において、準備金の額のみの減少を決議した場合であって、減少する準備金の額が当該定時株主総会の日における欠損の額を超えないときは、債権者保護手続は不要であるとされています(会社法449条1項ただし書、会社計算規則179条)。

準備金の資本組入れの登記手続き
ア) 添付書面
A、 株主総会議事録(商登法46条)
B、 株式発行と同時に準備金の額を減少する場合には、当該準備金の額の減少の効力発生日後の準備金の額が、当該日前の準備金の額を下回らない場合にあっては、株主総会の議事録に代えて、下記の書面
(A) 取締役の過半数の一致を証する書面又は取締役会議事録(商登法46条1項、2項)
(B) 会社法448条3項に規定する場合に該当することを証する書面(会社会計規則61条7項)
具体的には、代表者の作成に係る証明書等がこれに該当とます。
©)減少に係る資本準備金の額が計上されていたことを証する書面(商登法69条)
具体的には、代表者の作成に係る証明書等がこれに該当します。
なお、準備金の額は登記事項ではないため、準備金の額の減少に係る債権者保護手続を行ったことを証する書面の添付は不要です。

From AIO
2006/05/26 00:00|商業TB:0CM:0
組織再編に際して増加すべき資本金の額

組織再編に際して増加すべき資本金の額は、企業結合の会計上の分類、例えば、取得、持分の結合、共通支配下の取引等に応じて定まる会計上の処理に対応して、その算定方法についての規律が定められました(会社法445条5項、会社計算規則58条から69条まで、76条から83条まで)。
すなわち、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際して、資本金又は準備金として計上すべき額に関しては法務省令に委ねることとし、具体的には、吸収型再編と新設型再編とを問わず、ある会社が他の会社を新たに支配する関係になる場合の取得の分類に当たる場合には、原則として時価によって資産及び負債を評価し、増加すべき資本金の額を算出するものとされています。例えば、吸収合併存続会社の株主資本にあって、再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算出する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部または一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収型再編後の資本金額は次に掲げる額の合計額となります。
イ) 吸収型再編直前の資本金額
ロ) 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額(ただし、零以上の額に限ります。)
(1) 吸収型再編対価時価(吸収合併存続会社の株式に係るものに限ります。)
(2) 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額
ただし、ここでいう株主払込資本変動額とは、(1)の額から(2)の額を減じて得た額のことをいいます(会社計算規則58条)。
他方、当事会社が対等な関係にある持分の結合の分類に当たる場合及び親子会社又は子会社同士の合併等のような共通支配下の取引の分類に該当する場合には、原則として簿価によって資産及び負債を評価し、増加すべき資本金の額の基礎を算出するとされました(会社計算規則59条、61条等)。
なお、新設合併の場合には、取得の分類に当たるときでも、新設合併を行う1の会社については簿価によって評価し、その余の会社については時価によって評価するものとされました(会社計算規則76条)。

From AIO
2006/05/25 07:32|商業TB:0CM:0

株式の発行に際して増加すべき資本金の額

株式の発行に際して増加すべき資本金の額は、原則として、株主となる者が払込み又は給付した財産の額(資本金等増加限度額)です。ただし、その2分の1を超えない額は、資本金として計上せず、資本準備金とすることができます(会社法445条1項から3項まで)。
資本金等増加限度額については、会社計算規則の規定により、募集株式を引き受ける者の募集を行う場合、新株予約権の行使があった場合等の区分に応じ、その算定方法が定められ、かつ原則として、払込み又は給付を受けた財産の額に株式発行割合を乗ずること等が定められています。
なお、株式発行割合とは、交付する株式の総数に占める新たに発行する株式の総数のことです。

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2006/05/24 00:29|商業TB:0CM:0

旧商法にあっての最低資本金制度は、平成2年商法改正により導入されたものです。この制度の趣旨は、会社の債権者を保護するために設けられたもので、その会社と取引をする債権者を害することがないようにすることを目的としたものです。仮令、その会社に万が一の事態が起っても、債権者に弁済する資金が会社に一定額以上はあるということを担保としていた制度です。しかし、旧商法においては、事業により損失が生じることで会社の財産が資本金に満たないような場合が生じても、そのために解散や増資は要求されてはいませんでした。その結果、商法は、財産が現実に会社に存在していることまでを保障しているわけではありませんでした。今回の改正によって、最低資本金制度は撤廃されましたが、その資本金の額にかかわらず、純資産額が300万円未満の場合には、余剰金があっても、これを株主に分配することはできないものとし、会社債権者の保護を図ることとしています。現行法上では、資本金の額と会社財産の額の関係は、切断されています。したがって、単に資本の額によって、債権者保護を図るより、一定の純資産額が現実に確保されていなければ、株主に分配できないとする方が、より合理的な制度だといえます。
① 新会社法においては、設立時の資本金の額は、原則として株主となる者が払込又は給付をした財産の額ですが、その2分の1を超えない額は、資本金として計上せず、資本準備金とすることができるものとなっています(会社法445条1項から3項まで)。資本金等限度額については、下記のア)の額からイ)の額を減じて得た額(零未満であれば、零)とされました(会社計算規則74条2項)。
ア) 払込み又は給付を受けた財産の額
イ) 設立に要した費用のうち、設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額

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2006/05/23 00:34|商業TB:0CM:0

役員等の責任の免除に関する規定の登記は、旧商法又は特例法における取締役、監査役又は執行役の責任の免除に関する規定の登記と同様です。

社外取締役等の責任の制限に関する規定の登記手続
(1) 責任の制限に関する規定の登記手続
① 登記すべき事項
ア) 社外取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定を設けた旨
イ) 取締役又は監査役のうち社外取締役又は社外監査役であるものについては社外取締役又は社外監査役他である旨
ウ) 変更年月日(会社法911条3項24号から26号)
ただし、イ)の登記は、すでにその登記があるときは、重ねてすることを要しません。

② 添付書面
社外取締役等の責任の制限に関する規定の設定を決議した株主総会議事録(商登法46条)
③ 登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が1億円以下の会社については4万円、①のイ)の登記を要しない会社については3万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

(2)責任の制限に関する規定の廃止による変更登記

① 登記すべき事項
ア) 社外取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定を廃止した旨
イ) 責任制限規定の廃止により社外取締役又は社外監査役の登記を抹消する旨
ウ) 変更年月日
ただし、特別取締役による議決の定めの登記又は委員会設置会社の登記がある場合には、社外取締役の登記の抹消は要しません。また、監査役会設置会社である旨の登記がある場合には、社外監査役の登記の抹消は要しません。

② 添付書面
社外取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定を廃止を決議した株主総会議事録(商登法46条)

③ 登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が1億円以下の会社については4万円、①のイ)の登記を要しない会社については3万円)です(登税法別表第一19号(一)ワ、カ)。

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2006/05/22 00:38|商業TB:0CM:0
新会社法においては、役員等(取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人)の会社に対する任務懈怠責任について、下記の方法により免除し又は制限することができるとされています(会社法911条3項23号、24号)。
① 総株主の同意による免除(会社法424条)。
② 株主総会の決議による一部免除(会社法425条)
③ 定款の定めに基づく取締役等による一部免除
監査役設置会社(取締役が2人以上ある場合に限る。)又は委員会設置会社は、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、特に必要があると認めるときは、一定の最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役(当該責任を負う取締役を除く。)の過半数の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めることができるとされました(会社法426条1項)。

定款の定めに基づく社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人の責任の制限

会社は、社外取締役等(社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人)の責任についても、これらの者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができるものとされました(会社法427条1項)。

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2006/05/21 00:19|商業TB:0CM:0
注記表は、貸借対照表・損益計算書に関する注記事項をひとまとめにしたものです。
注記表には、個別注記表と連結注記表とがあります。
注記表は、次に掲げる項目に区分して表示しなければなりません。
① 継続企業の前提に関する事項
② 重要な会計方針に係る事業に関す注記
③ 貸借対照表等に関する注記
④ 損益計算書に関する注記
⑤ 株主資本等変動計算書(連結注記表にあっては、連結株主資本等変動計算書)に関する注記
⑥ 税効果会計に関する注記
⑦ リースにより使用する固定資産に関する注記
⑧ 関連当事者との取引に関する注記
⑨ 1株当たり情報に関する注記
⑩ 重要な後発事象に関する注記
⑪ 連結配当規制適用会社に関する注記
⑫ その他の注記
これらは、更に43に区分されています。
なお、旧商法施行規則では、小会社及び有限会社にあっては、貸借対照表、損益計算書については、注記を省略できることになっていましたが、新会社法においては、「会計監査人設置会社以外の株式会社(公開会社を除く)」の個別注記表に注記を要する項目は「②重要な会計方針に係る事項」「⑤株主変動等資本計算書」「⑫その他の注記」の3項目であるとされました(会社計算規則129条2項)。
重要な会計方針の具体的な内容は、「資産の評価基準及び評価方法」「固定資産の減価償却の方法」「引当金の計上基準」「収益及び費用の計上基準」「その他計算書類の作成のための基本となる事項」とされています(会社計算規則132条)。

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2006/05/20 06:15|商業TB:0CM:0
会社計算規則では、 計算書類は,①貸借対照表,②損益計算書,③株主資本等変動計算書,④個別注記表の4つから構成されることとしています。
このように、 新会社法においては、計算書類の1つとして、株主資本等変動計算書の制度が創設されました。
旧商法にあっても、損益取引以外の取引が行われることによって資本の部の計数が変動するものが数多くありましたが、これらの行為による変動の一部が、損益計算書の末尾や附属明細書で明らかにされているだけで、従来の計算書類あっては、その全てが記載されてはいませんでした。
そこで、新会社法においては、純資産の部の計数の変動を明らかにするために、計算書類の一つとして株主資本等変動計算書等を作成することになったわけです。
株主資本変動等計算書とは、株主資本変動計算書、連結株主資本等計算書及び社員資本等変動計算書のことをいいます。
株主資本変動計算書は、次に掲げる区分に応じて、表示することになっています。
イ、株主資本
①資本金
②新株式申込証拠金
③資本剰余金
A、 資本準備金
B、 その他の資本剰余金
④利益剰余金
A、利益準備金
B、その他の利益剰余金
⑤自己株式
⑥自己株式申込証拠金
ロ、評価・換算差額等
A、その他有価証券評価差額金
B、繰延ヘッジ損益
C、土地再評価差額金
D、為替換算調整勘定
ハ、新株予約権
このように、株主資本等変動計算書では、「純資産の部」(従前の「資本の部」)の表示区分に従い、純資産の部の各項目の変動状況が開示されます。
3月決算会社の場合、会社法が2006年5月1日から施行されたため、2006年9月中間期から株主資本等変動計算書等の作成が必要となります。

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2006/05/19 00:19|商業TB:0CM:0
委員会設置会社の定め設定による変更登記

(1) 登記すべき事項
① 代表執行役に関する共同代表の定めを除き、特例法の委員会等設置会社と同様な事項
② 従前の杜取締役等が退任した旨
③ 取締役等が就任又は重任した旨
④ 取締役のうち社外取締役であるものについては社外取締役である旨
⑤ 変更年月日
ただし、④の登記は、既にその登記がある場合には、重ねてする必要はありません。

②添付書面
大会社又はみなし大会社に関する書面を除いて、特例法の委員会等設置会社についてと同様です。

③登録免許税額
申請1件について6万円(資本金の額が1億円以下の会社については、4万円)です(登税法別表第一19号(一)ワ、カ)。

④登記期間
委員会を置く旨の定款の定めを設けたときは、2週間以内に、本店の所在地において、変更の登記をしなければなりません(会社法915条1項)。

(2) 委員等の変更
委員、執行役又は代表執行役の変更登記についての、①登記すべき事項、②添付書面に関しては、特例法の委員会等設置会社についてと同様です。

③登録免許税
 申請1件について3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

(3) 委員会設置会社の定めを廃止による変更登記
① 登記すべき事項
ア) 委員会設置会社の定めを廃止した旨
イ) 委員を含む取締役、会計参与及び執行役が退任した旨
ウ) 取締役等が就任又は重任した旨
エ) 委員会設置会社の定めの廃止により社外取締役の登記を抹消する旨
オ) 変更年月日
ただし、当該会社が特別取締役による議決の定めの設定を登記したとき、又は社外取締役が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めの登記があるときは、社外取締役の登記の抹消は不要です。

② 添付書面
ア) 委員会設置会社の定めの廃止を決議し、取締役等を選任した株主総会の議事録
イ) 定款の変更後の機関設計に応じて必要となる添付書面(商登法46条等)
③登録免許税額
申請1件について6万円(資本金の額が1億円以下の会社については、4万円)です(登税法別表第一19号(一)ワ、カ)。

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2006/05/18 00:00|商業TB:0CM:0
委員会及び執行役

新会社法にあっては、商特法上の大会社又はみなし大会社以外の会社においても委員会を設置できるものとされました(会社法326条2項)。
委員会設置会社は、取締役会及び会計監査人を置かなければなりません(会社法327条1項)。

委員会設置会社における取締役
委員会設置会社の取締役は、当該会社の支配人その他の使用人を兼ねることができないものとされました(会社法331条3項)。

委員会設置会社の定めの設定による役員等の任期の満了
委員会設置会社の定めを設定した場合には、従前の取締役、会計参与及び監査役の任期は、当該定款の効力発生時に満了するものとされました(会社法332条4項他)。

委員会設置会社の定めを廃止したことによる役員等の任期の満了
委員会設置会社の定めを廃止した場合には、委員を含む取締役、会計参与及び執行役の任期は、当該定款の効力発生時に満了するものとされました(会社法332条4項他)。

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2006/05/17 00:17|商業TB:0CM:0
会計監査人設置会社の定めの設定による変更登記

(1) 登記すべき事項
① 会計監査人設置会社の定めを設定した旨
② 会計監査人の氏名又は名称
③ 変更年月日

(2) 添付書面
① 会計監査人設置会社の定めの設定を決議し、会計監査人を選任した株主総会議事録(商登法54条2項)
② 会計監査人が就任を承諾したことを証する書面
③ 会計監査人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
④ 会計監査人が法人でないときは、公認会計士であることを証する書面

(3) 登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が4億円以下の会社については、4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

会計監査人の変更登記

会計監査人の就任による変更登記

(1) 登記すべき事項
① 会計監査人の氏名又は名称
② 変更年月日

(2) 添付書面
① 会計監査人を選任した株主総会議事録(商登法54条2項)
② 会計監査人が就任を承諾したことを証する書面
③ 会計監査人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
④ 会計監査人が法人でないときは、公認会計士であることを証する書面

※任期満了の際の定時株主総会において別段の決議がなされなかったことにより、会計監査人が再任されたものとみなされる場合(会社法382条2項)の添付書面は、ア)会計監査人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書、イ)会計監査人が法人でないときは、公認会計士であることを証する書面、ウ)定時株主総会の議事録、で足り、会計監査人が就任の承諾を証する書面の添付は不要です。

(3)登録免許税額
  申請1件につき3万円(資本金の額が4億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

法人である会計監査人の名称の変更登記
 
法人である会計参与の場合と同様です。

会計監査人の退任による変更登記

会計監査人の退任による登記は、取締役その他の役員の場合と同様です(商登記法54条4項)。

会計監査人設置会社の定めの廃止による変更登記

(1) 登記すべき事項
① 会計監査人設置会社の定めを廃止し旨
② 会計監査人が退任した旨
③ 変更年月日

(2) 添付書面
会計監査人設置会社の定めの廃止を決議した株主総会の議事録(商登法46条、54条4項)

(3) 登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が4億円以下の会社については、4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

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2006/05/16 00:57|商業TB:0CM:0
会計監査人

新会社法においては、大会社及び委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならないことになっています(会社法327条3項、328条)。
なお、特例法上の大会社又はみなし大会社以外の会社にあっても、会計監査人を置くことはできます。
会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければなりません。
会計監査人は、会社の会計書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査し、監査報告書を作成します(会社法337条1項、396条)。

選任
会計監査人は、株主総会の決議により選任されます(会社法329条1項)。
会計監査人は、任期満了の際の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされます(会社法338条2項)。
 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合には、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会)は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければなないものとされました(会社法346条4項、6項、7項)。

任期
会計監査人の任期は、就任日ではなく選任日わ起算点とします。そして、就任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされました(会社法338条1項)。
ただし、会計監査人設置会社が、会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期はね当該定款の変更の効力発生時に満了するものとされました(会社法338条3項)。

解任
会計監査人は、いつでも、株主総会の普通決議によって解任することができます(会社法340条)。

From AIO
2006/05/15 00:34|商業TB:0CM:0
監査役会

特例法上の大会社又はみなし大会社以外の監査役会を置けることとなりました。
ただし、非公開会社及び委員会設置会社を除く大会社は、監査役会を置かなければなないこととされました(会社法328条1項)。
監査役会設置会社においては、特例法の場合と同様に、監査役の数は3人以上で、そのうちの半数以上は、社外取締役でなければならないとされています(会社法335条3項)。

監査役会設置会社についての登記手続

監査役会設置会社の定めの設定による変更の登記

(1) 登記すべき事項
① 監査役会設置会社の定めを設定した旨
② 監査役のうち社外監査役であるものについては社外監査役である旨
③ 変更年月日(会社法911条3項18号)
②の登記は、既にその登記があるときは、重ねてすることは要しません。

(2) 添付書面
監査役会設置会社の定めを設定を決議した株主総会の議事録(商登法46条)

(3) 登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が1億円以下の会社については4万円、(1)の②の登記を要さない会社については3万円)です(登税法別表第一19号(一)ワ、カ)。

監査役会設置会社の定めの廃止による変更の登記

(1)登記すべき事項
① 監査役会設置会社の定めを廃止した旨
② 監査役会設置会社の定めの廃止により社外監査役の登記を抹消する旨
③ 変更年月日
ただし、社外監査役が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めの登記があるとき(会社法911条3項26号)は、社外監査役の登記の抹消は要しません。

(2)添付書面
監査役会設置会社の定めの廃止を決議した株主総会の議事録(商登法46条)

(3)登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が1億円以下の会社については4万円、(1)の②の登記を要さない会社については3万円)です(登税法別表第一19号(一)ワ、カ)。

From AIO
2006/05/14 00:20|商業TB:0CM:0
監査役設置会社の定めの設定による変更登記

(1) 登記すべき事項
① 監査役設置会社の定めをした旨
② 監査役の氏名
③ 変更年月日

(2) 添付書面
① 監査役設置会社の定め設定を決議し、監査役を選任した株主総会の議事録
② 監査役が就任を承諾したことを証する書面(商登法54条1項)

(3) 登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が、1億円以下の会社については4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

監査役設置会社の定めの廃止による変更登記


(1) 登記すべき事項
① 監査役設置会社の定めを廃止した旨
② 監査役が退任した旨
③ 変更年月日

(2)添付書面
監査役設置会社の定めを廃止を決議した株主総会議事録(商登記法46条、54条4項)

(3)登録免許税額
申請1件につき6万円(資本金の額が、1億円以下の会社については4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

From AIO
2006/05/13 00:27|商業TB:0CM:0
監査役

監査役の権限

公開会社でない会計参与設置会社を除く取締役会設置会社又は会計監査人設置会社は、委員会設置会社である場合を除き、監査役を置かなければなりません(会社法327条2項、3項)。
小会社の監査役の権限に関する特例が廃止されたため、原則として、監査役は、取締役(会計参設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査しますが、公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、監査役の監査の範囲を会計に限定する旨を定款で定めることができるものとされました(会社法381条、389条)。
監査役を置く会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。)又は会社法の規定によって監査役を置かなければならない会社のことを監査役設置会社といいます(会社法2条9号)。
ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの有無にかかわらず、監査役を置く会社について、監査役設置会社である旨の登記をするものとされました(会社法911条3項17号)。

選任
監査役の予選については、取締役の場合と同様とされました(会社法329条2項)。

任期
任期の上限
監査役の任期は、就任日ではなく選任日を起算点とし、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとされました(会社法336条1項)。
補欠の監査役の任期についても、就任日ではなく選任日を起算点とします。
 監査役の任期は、定款又は株主総会の決議により短縮することはできません。
ただし、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠者の任期を退任した前任の監査役の任期の満了する時までとすることはできます(会社法336条3項)。
なお、公開会社でない会社に於いて伸長することができる任期の上限に関する規律の創設(会社法336条2項)並びに会社成立後最初の監査役の任期及び吸収合併存続会社等の監査役で合併前に就職したものの任期に関する規律の廃止については、取締役の場合と同様です(旧商法273条2項他)。

任期満了事由の創設
次に掲げる定款の変更が行われた場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力発生時に満了するとされました(会社法336条4項)。

① 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
② 委員会を置く旨の定款の変更
③ 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
④ 発行する株式の全部の内容として譲渡制限の定めを廃止する定款の変更

解任
監査役を解任する株主総会の決議は、旧商法の場合と同様に、特別決議を要します(会社法309条2項7号)。
これは取締役の場合とは異なっています。

From AIO
2006/05/12 05:08|商業TB:0CM:0
(!)会計参与設置会社の定めの設定による変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与設置会社の定めを設定した旨
② 会計参与の氏名又は名称
③ 計算書類等の備置き場所
④ 変更年月日
なお、計算書類の備置き場所は、会計参与の事務所の中から定めなければなりません(施行規則103条2項)。
そのため、会計参与が法人である場合には、当該法人の登記事項証明書の中の事務所の記載と一致していなければなりません。

添付書面(商登法54条)
① 会計参与設置会社の定めの設定を決議し、会計参与を選任した株主総会の議事録(商登法46条)。
② 会計参与が就任を承諾したことを証する書面
③ 会計参与が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
④ 会計参与が法人でないときは、公認会計士又は税理士であることを証する書面

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき6万円(資本金の額が1億円以下の会社については、4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

(2)会計参与の就任による変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与の氏名又は名称
② 計算書類等の備置き場所
③ 変更年月日

添付書面
①  会計参与が就任を承諾したことを証する書面
② 会計参与が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
③ 会計参与が法人でないときは、公認会計士又は税理士であることを証する書面

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

(3)法人である会計参与の名称の変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与の名称変更の旨
② 変更年月日

添付書面
当該法人の登記事項証明書(商登法54条3項)
登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

(4)計算書類等の備置き場所の変更の登記

登記すべき事項
① 計算書類等の備置き場所の変更の旨
② 変更年月日

添付書面
計算書類等の備置き場所の変更を証する書面の添付は不要です。

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

(5)会計参与の退任による変更の登記
取締役についてと同様です。

(6)会計参与設置会社の定めの廃止による変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与設置会社の定めを廃止した旨
② 会計参与が退任した旨
③ 変更年月日

添付書面
会計参与設置会社の定めの廃止を決議した株主総会の議事録(商登法46条、54条4項)。

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

From AIO
2006/05/11 17:56|商業TB:0CM:0
(!)会計参与設置会社の定めの設定による変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与設置会社の定めを設定した旨
② 会計参与の氏名又は名称
③ 計算書類等の備置き場所
④ 変更年月日
なお、計算書類の備置き場所は、会計参与の事務所の中から定めなければなりません(施行規則103条2項)。
そのため、会計参与が法人である場合には、当該法人の登記事項証明書の中の事務所の記載と一致していなければなりません。

添付書面(商登法54条)
① 会計参与設置会社の定めの設定を決議し、会計参与を選任した株主総会の議事録(商登法46条)。
② 会計参与が就任を承諾したことを証する書面
③ 会計参与が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
④ 会計参与が法人でないときは、公認会計士又は税理士であることを証する書面

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき6万円(資本金の額が1億円以下の会社については、4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

(2)会計参与の就任による変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与の氏名又は名称
② 計算書類等の備置き場所
③ 変更年月日

添付書面
①  会計参与が就任を承諾したことを証する書面
② 会計参与が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書
③ 会計参与が法人でないときは、公認会計士又は税理士であることを証する書面

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

(3)法人である会計参与の名称の変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与の名称変更の旨
② 変更年月日

添付書面
当該法人の登記事項証明書(商登法54条3項)
登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

(4)計算書類等の備置き場所の変更の登記

登記すべき事項
① 計算書類等の備置き場所の変更の旨
② 変更年月日

添付書面
計算書類等の備置き場所の変更を証する書面の添付は不要です。

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

(5)会計参与の退任による変更の登記
取締役についてと同様です。

(6)会計参与設置会社の定めの廃止による変更の登記

登記すべき事項
① 会計参与設置会社の定めを廃止した旨
② 会計参与が退任した旨
③ 変更年月日

添付書面
会計参与設置会社の定めの廃止を決議した株主総会の議事録(商登法46条、54条4項)。

登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については、1万円)です(登税法別表第一19号(一)カ)。

From AIO
2006/05/10 00:42|商業TB:0CM:0
会計参与制度の創設

取締役と共同して計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結決算書類を作成する会社の機関が創設されました。それは会計参与という制度です(会社法374条以下)。
会社は、機関設計の在り方にかかわらず、定款の定めによって会計参与を置くことができるものとされました。
会計参与の資格
会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければなりません(会社法333条1項)。
業務
① 取締役と共同して計算書類等を作成します。
② 会計参与報告を作成します。
③ 計算書類等を承認する取締役会に出席して意見を述べます。
④ その事務所に計算書類等を備え置き、株主又は債権者の閲覧請求又は謄抄本の交付請求に応ずる義務を負います。
(会社法374条、376条、378条、施行規則103条)。
選任
会計参与は、株主総会の決議により選任されます(会社法329条1項)。
役員が欠けた場合等に備えて、補欠の会計参与を選任することができます。これは取締役の場合と同様です(会社法329条2項)。
任期
会計参与の任期の上限、任期の満了事由等は、取締役の場合と同様です(会社法334条1項)。
ただし、会計参与設置会社が、会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力発生時に満了するものとされています(会社法334条2項)。

その他
株主総会の決議により会計参与を解任することができますが、その決議要件、また会計参与が欠けた場合等において、任期の満了又は辞任により退任した会計参与がなお会計参与としての権利義務を有すること等については、取締役の場合と同様です(会社法339条、341条、346条)。

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From AIO
2006/05/09 04:52|商業TB:0CM:0
特別取締役による議決の定めの設定による変更登記

(1) 登記すべき事項(会社法911条3項21号)
① 特別取締役による議決の定めを設けた旨
② 特別取締役の氏名
③ 取締役のうち社外取締役であるものについて社外取締役である旨
④ 変更年月日
ただし、③の登記に関しては、既にその登記があるときは、重ねてすることは不要です。
なお、③についての申請書への記載は、既登記の取締役について社外取締役の登記をするときは、「取締役何某は社外取締役である。」等の振り合いによるものとします。
また、社外取締役である取締役の就任の登記と共にする場合には、「取締役(社外取締役)何某は平成何年何月何日就任」等の振り合いによるものとします。
(2) 添付書面
① 特別取締役による議決の定めの設定を決議し、特別取締役を選定した取締役会の議事録(商登法46条)
② 特別取締役が就任を承諾したことを証する書面(商登法54条1項)
(3) 登録免許税額
登録免許税額は、申請1件につき6万円(資本金1億円以下会社については4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。

20060511104329.jpg


特別取締役による議決の定めの廃止による変更登記

(1)登記すべき事項
①特別取締役の議決の定めを廃止した旨
②特別取締役が退任した旨
③特別取締役による議決の定めの廃止により社外取締役の登記を抹消する旨
④変更年月日
ただし、当該会社が委員会設置会社となる旨の登記をしたとき(会社法911条3項22号イ)又は社外取締役が追う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めの登記があるとき(同項25号)は、社外取締役の登記の抹消は不要です。
(2)添付書面
 特別取締役による議決の定めを廃止を決議した取締役会の議事録を添付します(商登法46条、54条4項9。
(3)登録免許税額
 登録免許税額は、申請1件につき6万円(資本金1億円以下会社については4万円)です(登税法別表第一19号(一)カ、ネ)。
2006/05/08 00:06|商業TB:0CM:0
特別取締役による議決の定めの制度の創設

商法特例法上の大会社又はみなし大会社の機関であった重要財産委員会の制度が廃止されたことに代わるものとして、会社法においては、取締役会の決議要件の特則として、「特別取締役による議決の定め」の制度が創設されました(会社法373条)。
委員会設置会社を除く取締役会設置会社において、取締役の数か6人以上であり、かつ、取締役のうち1人以上が社外取締役である場合には、取締役会は、特別取締役による決議の定めを設けることができます。その場合には、重要な財産の処分及び譲受並びに多額の借財についての取締役会の決議は、予め選定した3人以上の特別取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行うことができるものとされました(会社法373条1項)。
2006/05/07 00:11|商業TB:0CM:0

(1) 取締役会設置会社の定めによる変更の登記
① 登記すべき事項
 取締役会設置会社の定めを設定した旨及びその変更年月日
 なお、取締役会設置会社の定めの設定に伴って、新たに取締役の中から代表取締役を選定し、又はその余の取締役が会社を代表しないこととなった場合には、代表取締役の変更の登記を併せてしなければなりません。
② 添付書面
 取締役会設置会社の定めの設定の決議をした株主総会の議事録、また①のなお書きの場合にあっては、当該変更に係る添付書面を併せて添付しなければなりません(商登法46条、54条1項、4項)。
③ 登録免許税額
 登録免許税額は、申請1件につき3万円(①のなお書きの場合にあっては、取締役変更分を加算した額)です(登税法別表第一19号(一)ワ、カ)。

(2) 取締役会設置会社の定めの廃止による変更の登記
① 登記すべき事項
取締役会設置会社の定めを廃止した旨及びその変更年月です。
なお、取締役設置会社の定めの廃止に伴い、新たに代表取締役以外の取締役が会社を代表することとなり、又は代表取締役が辞任等により会社を代表しないこととなった場合には、代表取締役の変更の登記を併せてしなければなりません。
② 添付書面
取締役設置会社の定め廃止の決議をした株主総会の議事録及び①のなお書きの場合には、当該変更に係る添付書面を添付しなければなりません(商登法46条、54条1項、4項)。
③ 登録免許税額
  登録免許税額は、申請1件につき3万円(①のなお書きの場合にあっては、取締役変更分を加算した額)です(登税法別表第一19号(一)ワ、カ)。
2006/05/06 03:29|商業TB:0CM:0
取締役会
(1) 機関設計の柔軟化
公開会社、監査役会設置会社又は委員会設置会社にあっては、取締役会を設置しなければなりません。また、委員会設置会社を除く取締役会設置会社は、公開会社でない会計参与設置会社である場合以外は、監査役を置かなければなりません(会社法327条1項、2項)。

(2) 取締役会の議事録
取締役会の議事録は、出席した会計参与その他の役員の氏名又は名称等をその内容とすることを要するものとされています(施行規則101条3項)。また、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければなりません(会社法369条3項)。
なお、この監査役は、定款の定めによって監査の範囲を会計監査に限るものとされた者を含みます。
(3) 取締役会の決議の省略制度の創設
取締役会設置会社は、取締役がと取締役会の決議の目的である事項について、提案した場合において、当該提案について取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案に異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができるものとされました(会社法370条)。
なお、取締役会の決議かあったものとみなされる場合には、決議があったものとみなされた事項の内容等を内容とする議事録を作成するものとされました(施行規則101条4項1号)。
この場合には、登記の申請書に定款及び当該無場合に該当することを証する書面を添付しなければなりません(商登規61条1項、商登記法46条3項)。
この場合には、当該場合に該当することを証する書面として当該議事録をもってそれに当てることが許されています。
2006/05/05 03:07|商業TB:0CM:0
(1) 登記すべき事項
取締役の氏名、代表取締役の氏名及び住所並びに就任年月日です。
取締役が各自会社を代表するときは、各取締役につき、取締役及び代表取締役の就任による変更の登記が必要になります。
(2) 添付書面
A、 取締役を選任した株主総会及び種類株主総会の議事録(商登法46条)
B、 取締役の中から代表取締役を定めたときは、次のいずれかの書面
ア) 定款によって代表取締役を定めたときは、定款又はその変更に係る株主総会議事録(商登規61条1項、商登法46条)
イ) 定款の定めに基づく取締役の互選によって代表取締役を定めたときは、定款及びその互選を証する書面(商登規61条1項、商登法46条)
ウ) 株主総会の決議によって代表取締役を定めたときは、株主総会議事録(商登法46条)
C、 代表取締役の選任を証する書面に係る印鑑証明書(商登規61条4項1号、2号)
次に掲げる印鑑について、当該印鑑と変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一である場合を除き、市区町村長の作成した証明書を添付しなければなりません。
ア) 取締役が各自会社を代表するときは、議長及び出席した取締役が、「取締役を選任した株主総会又は種類株主総会の議事録」に押印した印鑑
イ) 定款の定めに基づく取締役の互選によって取締役の中から代表取締役を定めたときは、取締役が「定款又はその変更に係る株主総会の議事録」に押印した印鑑
ウ) 株主総会の決議によって取締役の中から代表取締役を定めたときは、議長及び出席取締役が「株主総会の議事録」に押印した印鑑
D、 取締役及び代表取締役が就任を承諾したことを証する書面(商登法54条1項)
E、 取締役の就任承諾書に係る印鑑証明書(商登規61条2項)
   取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき、再任の場合を除いて、市区町村長の作成した証明書を添付しなければならないものとされています。
   なお、取締役の中から代表取締役を定めた場合における当該代表取締役が就任わ承諾したことを証する書面の印鑑については、別途印鑑証明書の添付は要しません。

取締役及び代表取締役の退任による変更の登記

定款により任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時まで伸長した会社において、取締役の任期満了による退任の登記申請書に
添付すべき退任の事実を証する書面としては、役員改選の際の定時株主総会の議事録、定款等がこれに当たります。
2006/05/04 19:48|商業TB:0CM:0
取締役及び代表取締役

(1)取締役及び代表取締役の改正
会社の代表者及び業務執行者
ア)会社の代表者
原則として、取締役が、各自会社を代表します。ただし、他に会社を代表する者(例えば代表取締役)を定めた場合には、その余の取締役は代表権を有しないものとされました(会社法349条1項)。
なお、会社法においては、各自代表の場合も含めて、会社を代表する取締役を代表取締役というとされました(会社法47条1項)。
イ)会社の業務執行
A、取締役会設置会社以外の会社
取締役は、別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行するものとされました(会社法348条1項)。
取締役が2人以上ある場合には、会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定するとされました。また、取締役は、支配人の選任その他の会社法348条3項各号に掲げる事項(支配人の解任、支店の設置、移転及び廃止等)についての決定を各取締役に委任することはできないものとされました(会社法348条2項、3項)。
B、取締役会設置会社
 代表取締役及び会社の業務を執行する取締役として選定された取締役は、会社の業務を執行するものとされました(会社法363条1項)。
ただし、会社の業務執行は取締役会において決定するものとされ、取締役会は、支配人の選任その他の重要な業務執行の決定をと取締役に委任することができないものとされました(会社法362条2項1号、4項)。

選任
(1)取締役の選任
取締役は、株主総会又は種類株主総会の決議によって選任されます(会社法329条1項、347条1項)。
(2) 代表取締役の選任
会社は、次のいずれかの方法により、取締役の中から代表取締役を定めることができるとされました(会社法349条3項)。
A、 定款
B、 定款の定めに基づく取締役の互選
C、 株主総会の決議
取締役会設置会社にあっては、会社は、取締役会の決議により、取締役の中から代表取締役を選任しなければなりません(会社法362条3項)。
ただし、取締役会設置会社以外の会社にあっては、取締役の中から代表取締役を定めないときは、各取締役が代表取締役となります(会社法349条1項本文)。
(3)補欠者の予選
取締役の選任決議をする場合に、役員が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の取締役を選任することができます。そして、当該決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとされました(会社法329条2項、施行規則90条3項)。

任期
(1)任期の上限
取締役の任期は、就任の日ではなく、選任の日を起算点とし、委員会設置会社を除き、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時までとされました(会社法332条1項)。ただし、定款又は株主総会の決議によって、これを短縮することができます。なお、補欠の取締役の任期に関しても、就任日でなく選任日が起算点となります。
公開会社でない会社(委員会設置会社を除く。)は、定款によって、任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに伸長することができるものとされました(会社法332条2項)。
なお、会社成立後最初の取締役の任期、ある種類の株主総会において選任された取締役の任期及び吸収合併存続会社等の取締役で合併前に就職したものの任期についての規律は、廃止されました。
(2)任期満了事由の創設
次に掲げる定款の変更をしたときは、取締役の任期は、当該定款の変更の効力発生時に満了することとされました(会社法332条4項)。
A、委員会を置く旨の定款の変更
B、委員会を置く旨の定款の定めを廃止すする定款の変更
C、発行する株式の全部の内容として譲渡制限の定めを廃止する定款の変更
  ただし、委員会会社がするものを除きます。

(3)任期に係る定款の変更
定款を変更して取締役の任期を短縮した場合には、現任の取締役の任期も短縮され、定款の変更時において既に変更後の任期が満了しているときは、当該取締役は退任することとなります。また、逆に定款を変更して、取締役の任期を伸長したときは、現任の取締役の任期も、特別の事情のない限り伸長されます。

(4)解任
累積投票によって選任された取締役以外の取締役を解任する株主総会の決議は、定款に別段の定めがない限り、特別決議によることなく、普通決議で足りるものとされました(会社法341条、309条2項7号)。
2006/05/03 23:08|商業TB:0CM:0
合同会社設立登記申請書

1、商   号   ○○合同会社
1、本   店   ○県○市○町○丁目○番○号
1、登記の事由   設立手続終了
1、登記すべき事項 別添FDのとおり
1、課税標準金額  金○○万円
1、登録免許税   金○○円
1,添付書面
  定款                          1通
  代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面1通
  代表社員の就任承諾書                  1通
  (代表社員が法人である場合の添付書面①から③)
① 登記事項証明書                    1通
② 職務執行者の選任に関する書面            1通
③ 職務執行者の就任承諾書               1通
  代表社員の印鑑証明書                  ○通
  払込があったことを証する書面              1通
  資本の額の計上に関する代表社員の証明書        1通
  委任状                          1通
上記のとおり登記の申請をする。
  平成18年5月1日
○県○市○町○丁目○番○号
申請人   ○○合同会社
○県○市○町○丁目○番○号
代表社員   ○○株式会社
職務執行者  ○○○○    ㊞
○県○市○町○丁目○番○号
代理人    ○○○○    ㊞

○法務局○支局   御中
2006/05/02 20:17|商業TB:0CM:0

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