我孫子総合事務所・相続・遺言・債務問題

相続手続き・遺言書作成代行から債務問題の解決まで

プロフィール

我孫子総合事務所(AIO)

Author:我孫子総合事務所(AIO)
災害で犠牲になられた皆様に衷心より哀悼の意を表し、そのご冥福をお祈り申し上げます。

また、被災された皆様に、心からのお見舞いを申し上げます。

そして、一日も早い復興を切にお祈り申し上げます。

What is a Nintei-Shiho-Shoshi Lawyer? 

Nintei-Shiho-Shoshi Lawyers are permitted to represent clients in various summary court proceedings such as civil trial, compromise and conciliation and so on. The summary courts have the original jurisdiction over civil cases ,involving claims for amounts not exceeding 1,400,000 yen.
There are 438 summary courts in Japan.


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相続税の改正

基礎控除の縮小

2015年以後の相続税の基礎控除の算出方法

2014年12月まで 5,000万円+(1,000万円×法定相続人の数)=基礎控除額

2015年1月以降 3,000万円+(600万円×法定相続人の数)=基礎控除額




グレーゾーン金利とは

利息制限法という法律があります。
これは、お金を貸した場合の利息について定めた法律です。
この法律によれは、最高年20%を超える利息は、「超えた部分について無効」としています。
ところが、実際には消費者金融の貸付や信販会社のキャッシングの多くは、年20%以上29.2%以下の利率をとっています。
これは、これらの貸金業者については、「出資法」という法律があり、年29.2%を超える利率による貸付は罰せられるからです。
この「利息制限法」による金利と、「出資法」による金利との差の部分が、「グレーゾーン金利」と呼ばれるものです。
つまり、黒でも白でもない微妙な部分というわけです。
ところが、最近の裁判では、この「グレーゾーン金利」の部分は無効であるという判決が多く出されています。
これによって、貸金業者からお金を借りた人が、支払ってきた金利のうち、「利息制限法」を超える利息は無効とされることとなりました。
つまり、「グレーゾーン金利」は、はっきりと「ブラックゾーン金利」となったわけです。
したがって、既に支払った無効な部分は、元金の支払に充てられるべきだとされたのです。
そのため、過去の取引を「利息制限法」の利率で計算しなおす必要が生じました。
この計算のことを「引き直し計算」といいます。
この「引き直し計算」をすると、多くの場合は元金が減り、場合によっては元金すら払い過ぎていることがあります。
この払い過ぎたお金のことを、「過払い金」と呼んでいます。


不動産登記規則の一部が改正されます。

今般、不動産登記の申請情報およびその添付情報等の保存期間を延長するための整備を行うとともに、商業・法人登記事務の集中化の実施にともなう整備のために規則の改正が行われます。

概要は次のとおりです。
① 不動産登記規則第28条に定める情報の保存期間について、不動産登記の申請情報及びその添付情報等の一部の情報の保存期間を30年に延長する。
② 規則第36条の資格証明情報の省略等の取扱いにつき、商業・法人事務の集中化の実施後において、集中化により商業・法人事務を取り扱わないこととされる登記所が不動産登記の申請を受けた場合であっても、従前と同じ扱いをすることができるようにする。
③ 平成20年7月下旬、公布・施行の予定。



不動産登記令の一部改正(半ライン方式)
添付情報別送方式・特例方式

オンライン申請を可能にする新不動産登記法が施行されてから二年が過ぎました。
しかし、その活用はきわめて低調です。
その原因は、オンライン申請に必要となる公的個人認証(住民基本台帳カード)が全くといっていいほど普及していないことと、登記の添付情報とされている公的機関の証明(戸籍謄本、各種許可書、裁判書等)の電子化が進んでいないことにあります。
このような状況が改善されなければ、不動産登記のオンライン申請件数の増加期待することは困難です。
そこで、このような状況が一定程度解消されるまでの間、オンライン申請の際の添付情報の全部又は一部を書面で送付すること(別送)が許容されることとなりました。

内容
① オンライン申請をする場合に、添付情報が書面に記載されているときは、当分の間、その書面を登記所に提出する方法により添付情報を提供することができるものとします。
  添付情報が書面に記載されている場合としては、例えば、委任状(実印を押印し、印鑑証明書を添付する)を作成した場合や、売買契約書を作成して売買した場合などが想定されます。
② 添付情報を別送する場合には、申請情報(及び添付情報の一部)がオンラインで送信されることが必要ですが、その送信後の取り扱いの明確化を図るため、その旨が申請情報に盛り込まれることとなります。
③ 別送を認めることにより、オンライン申請の場合にも添付情報の一部が書面で提出されることとなるのに伴い、書面申請に関する規定のうち、必要な規定については、準用することとなりました。
イ) 第17条、公務員が作成した代表者の資格証明書等については作成から3か月以内のものを使用するとなどを定めた規定
ロ) 第18条、委任による代理人(復代理人を含む)の権限を証する情報を記載した委任状には、本人等の記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を貼付しなければならないことなどを定めた規定
ハ) 第19条、承諾書面・同意書面が必要になる場合には、作成者が記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を添付しなければならないことを定めた規定
④ 特に、権利の登記については、登記原因が備わっていないにもかかわらず、順位の確保を図ることを目的として、オンライン申請を行うおそれがあることから、登記原因を証する情報を記載した書面を提出する場合には、あらかじめ、その書面に記載された情報を記録した電磁的記録を提供しなければならないものとされています。
この電磁的記録とは、具体的には、書面をスキャナーで読み取って作成したPDFファイルのことです。
なお、この電磁的記録の送信は、添付情報の原本となる書面の写しをあらかじめ送付させるのと同様な意味合いですから、その作成者が誰であるかは必ずしも重要とはいえません。
そこで、登記令第12条第2項の適用除外を設け、作成者は電子署名を行うこと要しないものとされました。
⑤ 施行日
平成20年1月15日


各位
                       平成19年11月吉日
              
司法書士法人 我孫子総合事務所

晩秋の候、貴社におかせられましても、ますますご清栄のことと存じます。
さて、明年度より下記のとおり「オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度」
が創設されましたので、取り急ぎお知らせいたします。
なお、本事務所におきましても、極力本制度を取り入れ、お客様の税負担軽減のお手伝いをいたしたいと考えておりますので、よろしくお願い申し上げます。

オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度の創設

平成20年1月1日から平成21年12月31日までの間に、電子情報処理組織を使用して次の登記の申請を行った場合には、その登記に係る登録免許税額から、その100分の10に相当する金額(上限が5000円)を控除することとされました。

(1) 不動産の所有権の保存若しくは移転登記又は抵当権の設定登記

(2) 次の法人の設立登記
① 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社
② 保険業法に規定する相互会社
③ 中間法人法に規定する中間法人
④ 資産の流動化に関する法律に規定する特定目的会社
⑤ 投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資法人

なお、具体的には、不動産登記に関しては平成20年1月15日、商業法人登記に関しては平成20年1月4日からの施行となります。


控除額は登録免許税額の10%

上限は5000円

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第223条(株券喪失登録の請求)
 株券を喪失した者は、法務省令で定めるところにより、株券発行会社に対し、当該株券についての株券喪失登録簿記載事項を株券喪失登録簿に記載し、又は記録すること(以下「株券喪失登録」という。)を請求することができる。

株券を喪失した者は、株券発行会社に対して、株券喪失登録記載事項を株券喪失登録簿に記載・記録することを請求することができます。
これによって、株券を喪失した者は当該株券が善意取得されることを防げます。

第224条(名義人等に対する通知)
 株券発行会社が前条の規定による請求に応じて株券喪失登録をした場合において、当該請求に係る株券を喪失した者として株券喪失登録簿に記載され、又は記録された者(以下この款において「株券喪失登録者」という。)が当該株券に係る株式の名義人でないときは、株券発行会社は、遅滞なく、当該名義人に対し、当該株券について株券喪失登録をした旨並びに第221条第1号、第号及び第四号に掲げる事項を通知しなければならない。
2  株式についての権利を行使するために株券が株券発行会社に提出された場合において、当該株券について株券喪失登録がされているときは、株券発行会社は、遅滞なく、当該株券を提出した者に対し、当該株券について株券喪失登録がされている旨を通知しなければならない。

株券を喪失した者の請求によって、株券発行会社が株券喪失登録簿記載事項を株券喪失登録簿に記載・記録したときに、その者が株主名簿上の株主(名義人)でない場合には、会社は名義人に対して、①株券喪失登録をした旨、②株券の番号、③株券を喪失した者の氏名・名称および住所、④喪失登録日、を通知しなければなりません。
株券喪失登録に関して極めて大きな利害関係を有している名義人に対して、株券喪失登録があったという事実を知らせるためです。
 また、株式についての権利を行使するために株券が株券発行会社に提出された場合に、当該株券について株券喪失登録がなされているときは、会社は株券を提出した者に対して、当該株券について、株券喪失登録がさている旨を通知しなければなりません。
このような場合には、株券に関しての紛争が存在する可能性が予想されるため、喪失登録がされている事実を明らかにしておく必要がああるからです。

第225条(株券を所持する者による抹消の申請)
 株券喪失登録がされた株券を所持する者(その株券についての株券喪失登録者を除く。)は、法務省令で定めるところにより、株券発行会社に対し、当該株券喪失登録の抹消を申請することができる。ただし、株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過したときは、この限りでない。
2  前項の規定による申請をしようとする者は、株券発行会社に対し、同項の株券を提出しなければならない。
3  第一項の規定による申請を受けた株券発行会社は、遅滞なく、同項の株券喪失登録者に対し、同項の規定による申請をした者の氏名又は名称及び住所並びに同項の株券の番号を通知しなければならない。
4  株券発行会社は、前項の規定による通知の日から二週間を経過した日に、第二項の規定により提出された株券に係る株券喪失登録を抹消しなければならない。この場合においては、株券発行会社は、当該株券を第一項の規定による申請をした者に返還しなければならない。

株券喪失登録がされている株券を所持している者は、喪失登録の日の翌日から1年以内であれば、株券発行会社に対して登録の抹消を請求することができます。
登録されたままであれば、自分が有する株券の効力が失われてしまうため、この請求によって株券の効力を保全することが可能になります。
なお、この請求にあたっては、株券を会社に提出しなければなりませんが、株券喪失登録が抹消された後に、請求者に対して返還されます。
この請求がなされると、会社は株券喪失登録者に対して、①抹消登録を申請した者の氏名・名称及び住所、②株券の番号、を通知しなければなりません。
そして、この通知の日から2週間後に株券喪失登録が抹消されることになります。

From AIO
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2007/05/31 00:00|商業TB:0CM:0
第221条株券喪失登録簿)
 株券発行会社(株式会社がその株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした日の翌日から起算して一年を経過していない場合における当該株式会社を含む。以下この款(第223条、第27条及び第228条第2項を除く。)において同じ。)は、株券喪失登録簿を作成し、これに次に掲げる事項(以下この款において「株券喪失登録簿記載事項」という。)を記載し、又は記録しなければならない。
一  第223条の規定による請求に係る株券(第218条第2項又は第219条第3項の規定により無効となった株券及び株式の発行又は自己株式の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合における当該株式に係る株券を含む。以下この款(第228条を除く。)において同じ。)の番号
二  前号の株券を喪失した者の氏名又は名称及び住所
三  第1号の株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載され、又は記録されている者(以下この款において「名義人」という。)の氏名又は名称及び住所
四  第1号の株券につき前3号に掲げる事項を記載し、又は記録した日(以下この款において「株券喪失登録日」という。)

本条以下は、株券失効制度について定めています。
株券失効制度とは、株主が株券を喪失したときに、善意取得により株券が他人に取得されることを防止するため、当該株券を無効にする制度です。
本来、喪失した有価証券を無効にするには、非訟事件手続法上の公示催告手続によるのが通常ですが、株券に関しては簡易迅速な処理が要求されるため、本法により特別な手続が設けられているのです。
先ず、株券発行会社は、株券失効制度のために、株券喪失登録簿を作成しなければなりません。
そして、株券喪失者から請求があった場合には、①株券の番号、②株券を喪失した者の氏名又は名称及び住所、③喪失した株券の株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載・記録されている者の氏名又は名称及び住所、④喪失登録日、を株券喪失登録簿に記載・記録しなければなりません。

第222条(株券喪失登録簿に関する事務の委託)
 株券発行会社における第123条の規定の適用については、同条中「株主名簿の」とあるのは「株主名簿及び株券喪失登録簿の」と、「株主名簿に」とあるのは「株主名簿及び株券喪失登録簿に」とする。

株券発行会社が、株主名簿管理人に株主名簿の管理を委託している場合には、株主名簿管理人は、株主名簿に加えて、株券喪失登録簿の管理も行うことになります。
株主名簿と株券喪失登録簿は密接に関連しているため、別々に管理することは非効率的であるからです。

From AIO 
2007/05/30 00:21|商業TB:0CM:0
第219条(株券の提出に関する公告等)
 株券発行会社が次の各号に掲げる行為をする場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該株券発行会社に対し当該各号に定める株式に係る株券を提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。ただし、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、この限りでない。
一  第107条第1項第1号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更 全部の株式(種類株式発行会社にあっては、当該事項についての定めを設ける種類の株式)
二  株式の併合 全部の株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式)
三  第171条第1項に規定する全部取得条項付種類株式の取得 当該全部取得条項付種類株式
四  取得条項付株式の取得 当該取得条項付株式
五  組織変更 全部の株式
六  合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 全部の株式
七  株式交換 全部の株式
八  株式移転 全部の株式
2  株券発行会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日までに株券発行会社に対して株券を提出しない者があるときは、当該株券の提出があるまでの間、当該行為によって当該株券に係る株式の株主が受けることのできる金銭等の交付を拒むことができる。
3  第一項各号に定める株式に係る株券は、当該各号に掲げる行為の効力が生ずる日に無効となる。

株券発行会社が、①譲渡制限株式を発行するための定款の変更、②株式の併合、③全部取得条項付種類株式の取得、④取得条項付株式の取得、⑤組織変更、⑥合併、⑦株式交換、⑧株式移転、を行う場合において、それに関連する株式について株券を発行しているときは、その株主等は当該株券を株券発行会社に対して提出しなければなりません。
これらの場合には、新たに株券を発行しなおしたりする必要があるため、株券の提出を求めているのです。
会社は、このことを広く知らしめるために、当該行為の効力発生日までに、当該株券発行会社に対し当該行為に関係ある株式に係る株券を提出しなければならない旨、を当該行為の一箇月前までに、公告しなければなません。
かつ、同時に当該株式の株主および登録株式質権者には、各別にそのことを通知しなければなりません。
ただし、当該株式の全部について株券を発行していない株券発行会社は、この必要はありません。
また、株券発行会社は、当該行為の効力発生日までに株券を提供しない株主等に対しては、当該株券の提供があるまでの間、当該行為によって株主等が受領できる金銭等の交付を拒むことができます。
これは株券提供義務の実効性を担保するための措置です。
なお、提出された株券の効力は、当該行為の効力発生日に無効となります。

第220条(株券の提出をすることができない場合)
 前条第1項各号に掲げる行為をした場合において、株券を提出することができない者があるときは、株券発行会社は、その者の請求により、利害関係人に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を公告することができる。ただし、当該期間は、三箇月を下ることができない。
2  前項の規定による公告をした場合において、同項の期間内に利害関係人が異議を述べなかったときは、株券発行会社は、同項の請求をした者に対し、前条第2項の金銭等を交付することができる。
3  第1項の規定による公告の費用は、同項の請求をした者の負担とする。

株券発行会社が、①譲渡制限株式を発行するための定款の変更、②株式の併合、③全部取得条項付種類株式の取得、④取得条項付株式の取得、⑤組織変更、⑥合併、⑦株式交換、⑧株式移転、を行う場合において、それに関連する株式について株券を発行しているときは、その株主等は当該株券を株券発行会社に対して提出しなければなりません。
しかし、何らかの理由により株券を提出できない株主がある場合には、会社はその者の請求により、利害関係人に対して異議があれば、一定の期間内にこれを述べることができる旨の公告をすることができます。
これは、株券の不提出に利害関係を有する者に異議申し立てを行う機会を確保するためのものです。
そして、利害関係人が異議を述べなかった場合には、会社は、この請求をした者に対して、219条2項により交付を停めていた金銭等を交付することがてててできます。
なお、この公告の費用は、当該請求をした者の負担となります。

From AIO 
2007/05/29 00:56|商業TB:0CM:0
第217条(株券不所持の申出)
 株券発行会社の株主は、当該株券発行会社に対し、当該株主の有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができる。
2  前項の規定による申出は、その申出に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。この場合において、当該株式に係る株券が発行されているときは、当該株主は、当該株券を株券発行会社に提出しなければならない。
3  第1項の規定による申出を受けた株券発行会社は、遅滞なく、前項前段の株式に係る株券を発行しない旨を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。
4  株券発行会社は、前項の規定による記載又は記録をしたときは、第2項前段の株式に係る株券を発行することができない。
5  第2項後段の規定により提出された株券は、第3項の規定による記載又は記録をした時において、無効となる。
6  第1項の規定による申出をした株主は、いつでも、株券発行会社に対し、第2項前段の株式に係る株券を発行することを請求することができる。この場合において、第2項後段の規定により提出された株券があるときは、株券の発行に要する費用は、当該株主の負担とする。

本条においては、株券不所持制度について定めています。
株券不所持制度とは、株券発行会社でありながら、株券を発行せず、株券が必要になった場合にのみ株券を発行する制度のことです。
株券を喪失すると、第三者に善意取得されてしまうおそれがあります。このリスクを回避しようとする株主の便宜を図る趣旨の規定です。
株券不所持制度の適用を受けるためには、株主が申し出た上で、会社が株券を発行しない旨を株主名簿に記載・記録する必要があります。
既に発行した株券については、株主名簿に記載・記録した時点で無効になります。
なお、株券不所持を申し出た株主は、いつでも、会社に対して株券の発行を請求することができます。

第218条(株券を発行する旨の定款の定めの廃止)
 株券発行会社は、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をしようとするときは、当該定款の変更の効力が生ずる日の二週間前までに、次に掲げる事項を公告し、かつ、株主及び登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。
一  その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨
二  定款の変更がその効力を生ずる日
三  前号の日において当該株式会社の株券は無効となる旨
2  株券発行会社の株式に係る株券は、前項第2号の日に無効となる。
3  第一項の規定にかかわらず、株式の全部について株券を発行していない株券発行会社がその株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をしようとする場合には、同項第2号の日の二週間前までに、株主及び登録株式質権者に対し、同項第1号及び第2号に掲げる事項を通知すれば足りる。
4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5  第1項に規定する場合には、株式の質権者(登録株式質権者を除く。)は、同項第2号の日の前日までに、株券発行会社に対し、第148条各号に掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

株券発行会社が、株券発行を取り止めようとするときは、①株券の発行する旨の定款の定めを廃止する旨、②取り止めやめるための定款変更の効力発生日、③効力発生日に株券が無効になる旨、を二週間前までに公告しなければなりません。
同時に、株主および登録株式質権者に対して、各別にこの事項を通知しなければなりません。
もっとも、まだ株式の全部について株券を発行していない株券発行会社の場合には、前掲の①、②の事項だけを通知すれば足ります。ただし、この通知は公告に代えることが可能です。
そして、定款変更の効力発生日に株券は無効となります。

From AIO
2007/05/28 02:13|商業TB:0CM:0
第214条(株券を発行する旨の定款の定め)
 株式会社は、その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる。

会社法においては、会社は原則として株券を発行しないものとし、株券の発行を定款に定めた場合に限って、例外的に株券を発行することにしています。
 会社法が、旧商法下の株券発行の原則を改めたのは、上場企業においては、株式取引はオンライン上で行われることか株券発行のメリットが乏しく、他方、中小企業においては、株式が取引の対象となることは少ないため、株券の必要性が大きくないからです。
 定款に株券発行の定めのある会社を、株券発行会社、株券発行の定めのない会社を株券不発行会社といいます。

第215条(株券の発行)
 株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく、当該株式に係る株券を発行しなければならない。
2  株券発行会社は、株式の併合をしたときは、第180条第2項第2号の日以後遅滞なく、併合した株式に係る株券を発行しなければならない。
3  株券発行会社は、株式の分割をしたときは、第183条第2項第2号の日以後遅滞なく、分割した株式に係る株券(既に発行されているものを除く。)を発行しなければならない。
4  前3項の規定にかかわらず、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、これらの規定の株券を発行しないことができる。

株券発行会社は、原則として株式を発行した日以後遅滞なく、当該株式に係る株券を発行しなければなりません。
ただし、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、株券を発行しないことができます。
これは、非公開会社にあっては、同族会社などが多く、株式の流通性に乏しいのが一般であるため、発行義務の緩和を行っても、とりたて不都合が生じないからです。

第216条(株券の記載事項)
 株券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、株券発行会社の代表取締役(委員会設置会社にあっては、代表執行役)がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一  株券発行会社の商号
二  当該株券に係る株式の数
三  譲渡による当該株券に係る株式の取得について株式会社の承認を要することを定めたときは、その旨
四  種類株式発行会社にあっては、当該株券に係る株式の種類及びその内容

株券には、①会社の商号、②株式の数、③当該株券の株式が譲渡制限株式であるときは、その旨、④種類株式発行会社にあっては、当該株券に係る株式の種類及びその内容、を記載しなければなりません。
そして、代表取締役がこれに署名または記名押印しなければなりません。

From AIO
2007/05/27 00:13|商業TB:0CM:0

Nintei-Shiho-Shoshi Lawyers are permitted to represent clients in various summary court proceedings such as civil trial, compromise and conciliation and so on.

From AIO
2007/05/26 01:18|訟務関係TB:0CM:0
第213条(出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任)
 前条第1項第2号に掲げる場合には、次に掲げる者(以下この条において「取締役等」という。)は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。
一  当該募集株式の引受人の募集に関する職務を行った業務執行取締役(委員会設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。)その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
二  現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの
三  現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役(委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役)として法務省令で定めるもの
2  前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、現物出資財産について同項の義務を負わない。
一  現物出資財産の価額について第207条第2項の検査役の調査を経た場合
二  当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
3  第1項に規定する場合には、第207条第9項第4号に規定する証明をした者(以下この条において「証明者」という。)は、株式会社に対し前条第1項第号に定める額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
4  募集株式の引受人がその給付した現物出資財産についての前条第1項第号に定める額を支払う義務を負う場合において、次の各号に掲げる者が当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
一  取締役等 第1項の義務
二  証明者 前項本文の義務

募集株式の引受人が給付した現物出資財産の価額が、募集事項が定める価額に著しく不足する場合には、取締役等は、不足額を会社に支払う連帯責任を負います。
このような差額支払義務を取締役等に課することによって、会社財産を確保すると共に、現物出資の履行を担保する趣旨です。
もっとも、①現物出資財産等につき検査役の調査を受けたとき、②現物出資財産等が不足したことについて、無過失を証明したときには、取締役等はこの責任を免れます。
このような場合にまで、取締役等の責任を追及する根拠に乏しいためです。
当該出資財産等の証明・鑑定をした者(証明者)も、取締役等と同様に連帯して支払義務を負います。
ただし、証明者が、現物出資財産等に不足をきたしたことについて無過失を証明したときは、この責任を免れます。
したがって、この責任は、証明者の過失責任ということになります。

From AIO
2007/05/26 00:00|商業TB:0CM:0
第211条(引受けの無効又は取消しの制限)
 民法第93条ただし書及び第94条第1項の規定は、募集株式の引受けの申込み及び割当て並びに第205条の契約に係る意思表示については、適用しない。
2  募集株式の引受人は、第209条の規定により株主となった日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤を理由として募集株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。

本条は、募集株式の引受けの無効又は取消しの制限について定めています。
募集株式の引受けの申込み、割当て、総株引受けについての意思表示には、民法93条但書(心裡留保)、94条1項(虚偽表示)は適用されません。
また、募集株式の引受人は、株主となった日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、募集株式の引受けについて錯誤無効(民法95条)を主張したり、詐欺・強迫取消(同法96条1項)を行うことは許されていません。
募集株式の引受けの申込み等は、当然のことながら意思表示を要素としています。
従って、その申込みに虚偽表示等の瑕疵があれば、民法の規定によりその申し込みは無効になるのが原則です。
しかし、意思表示の無効の主張は期間制限がないため、この原則を振りかざして無効の主張を為しうるとしたら、多数の利害関係人が絡む会社の法律関係は極めて不安定になってしまいます。
そのため、会社法は本条は、意思表示の瑕疵を制限して、会社の法律関係の安定を早期に図ろうとしているのです。

第212条(不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任)
 募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。
一  取締役(委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役)と通じて著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた場合 当該払込金額と当該募集株式の公正な価額との差額に相当する金額
二  第209条の規定により募集株式の株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第199条第1項第3号の価額に著しく不足する場合 当該不足額
2  前項第2号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した募集株式の引受人が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第199条第1項第3号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、募集株式の引受けの申込み又は第205条の契約に係る意思表示を取り消すことができる。

本条は、引受人の差額支払義務について規定しています。
募集株式の引受人が、取締役等と通謀して、著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた場合、当該払込金額と当該募集株式の公正な価額との差額を会社に支払う責任を負います。また、同様に、現物出資財産の価額が、募集事項が定める価額に著しく不足する場合には、引受人はその不足額を会社に支払う義務を責任を負います。
このように差額支払義務を引受人に課すことによって、会社財産の保全と出資の履行義務の担保をする趣旨です。
もっとも、現物出資財産を給付したことが、募集事項が定める価額に著しく不足する場合であっても、引受人がこのことに関して悪意または重過失がなかったときは、募集株式の引受けの申込み、割当、総株引受けについての意思表示を取消すことができます。
このような場合にまで、前述の差額支払義務を引受人に課すことは酷であるからです。

From AIO
2007/05/25 00:17|商業TB:0CM:0
第208条(出資の履行)
 募集株式の引受人(現物出資財産を給付する者を除く。)は、第199条第1項第4号の期日又は同号の期間内に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。
2  募集株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。)は、第199条第1項第4号の期日又は同号の期間内に、それぞれの募集株式の払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付しなければならない。
3  募集株式の引受人は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この款において「出資の履行」という。)をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。
4  出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利の譲渡は、株式会社に対抗することができない。
5  募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより募集株式の株主となる権利を失う。

株式会社においては、株主が間接有限責任しか負わないため、会社債権者にとっては会社財産だけがその債権の担保となります。
そのため、会社債権者が不測の損害を被らないようにするために、募集株式の発行等を行うときは、会社財産の充実を図るため引受人の出資が確実に履行される必要があります。
そこで、会社法は引受人に対し、期日までに払込金全額の払い込み、現物出資の全部給付を要求しています。
そして、この期日または期間内に払い込みをしない場合には、引受人は株主となる権利を失うことになります。
募集株式の引受人は、出資の履行債務と会社に対する自己の債権とを相殺することはできません。
募集株式の発行によって資金調達をはかる場合には、通常、会社は現金を必要としています。そのため、これを確保するために相殺を禁止しているのですが、これも資本維持の原則のあらわれです。
株主となることができる権利のことを権利株といいすが、権利株の譲渡は会社に対抗できません。
株式を発行する前に、権利株を転々流通させられると、会社にとって権利株の保有者を確定することが困難になります。そして、株式の発行事務にも停滞をきたすおそれがあります。
もっとも、権利株の譲渡は当事者間においては有効な行為です。

第209条(株主となる時期)
 募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、出資の履行をした募集株式の株主となる。
一  第199条第1項第4号の期日を定めた場合 当該期日
二  第199条第1項第4号の期間を定めた場合 出資の履行をした日
募集株式の引受人は、会社が出資の履行期日を定めている場合には、その期日に株主になります。
また、会社が出資の履行期間を定めている場合には、出資の履行をした日に株主になります。

第210条
 次に掲げる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、第199条第1項の募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をやめることを請求することができる。
一  当該株式の発行又は自己株式の処分が法令又は定款に違反する場合
二  当該株式の発行又は自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われる場合

本条は、募集株式の発行等の差し止めについて定めています。
募集株式の発行等は、公開会社にあっては、取締役会の決議事項とされています。また、非公開会社においても、取締役会が決定する場合もあります。
そのため、募集株式の発行等に際して、取締役会が権限濫用を行い、株主に不測の損害を与える可能性も否定はできません。
そこで、会社法は株主の利益を保護するために、不公正な募集株式の発行等に対する救済手段として、株主に募集株式の発行等の差し止めを求める権利を付与しました。
この募集株式の発行等の差し止めは、① 当該株式の発行又は自己株式の処分が法令又は定款に違反する場合
② 当該株式の発行又は自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われる場合、に認められています。

From AIO
2007/05/24 00:01|商業TB:0CM:0
第207条
株式会社は、第199条第1項第3号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産(以下この節において「現物出資財産」という。)の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
2  前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
3  裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4  第2項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
5  裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
6  第2項の検査役は、第4項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
7  裁判所は、第4項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第199条第1項第3号の価額(第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
8  募集株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。以下この条において同じ。)は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その募集株式の引受けの申込み又は第205条の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
9  前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一  募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合 当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額
二  現物出資財産について定められた第199条第1項第3号の価額の総額が五百万円を超えない場合 当該現物出資財産の価額
三  現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第199条第1項第3号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合 当該有価証券についての現物出資財産の価額
四  現物出資財産について定められた第199条第1項第3号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明(現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。)を受けた場合 当該証明を受けた現物出資財産の価額
五  現物出資財産が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)であって、当該金銭債権について定められた第199条第1項第3号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 当該金銭債権についての現物出資財産の価額
10  次に掲げる者は、前項第4号に規定する証明をすることができない。
一  取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
二  募集株式の引受人
三  業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
四  弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第1号又は第2号に掲げる者のいずれかに該当するもの

本条は、現物出資財産の価額に対する調査について規定しています。
会社は、募集株式の発行等を行う場合に、募集事項に現物出資を認めることを定めることができます(199条1項3号)。
ただし、会社がこれを募集事項に含めた場合には、検査役の選任を裁判所へ申立て、現物出資財産について検査役に調査をさせなければなりません。
現物出資財産は、その価値が必ずしも明確ではないため、不正な評価がなされれば、会社財産を害するおそれがあります。そのため、裁判所が選任した検査役による公正な評価が求められているのです。
もっとも、検査役による調査は、手間も時間もかかるため、厳格な検査を必要としない一定の事項については、検査役の調査が免除されています。
すなわち、①引受人に割当てる株式の総数が、発行済株式総数の10分の1を超えない場合の当該引受人が給付する現物出資財産の価額、②現物出資の総額が500万円を超えない場合の当該現物出資財産の価額、③現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた199条1項3号の価額が、当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合の当該有価証券についての現物出資財産の価額、④199条1項3号の価額が、相当であることについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明を受けた場合の当該証明を受けた現物出資財産の価額、および⑤現物出資財産が株式会社に対する金銭債権であって、当該金銭債権について定められた199条第1項第3号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合の当該金銭債権についての現物出資財産の価額、の場合です。

From AIO
2007/05/23 00:30|商業TB:0CM:0
第204条(募集株式の割当て)
 株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集株式の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。
2  募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規定による決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
3  株式会社は、第199条第1項第4号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。
4  第202条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第1項第号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。

会社は、203条2項により募集株式の株主割当に対して申込みがなされたときは、申込者の中から募集株式の割当を受ける者を決定しなければなりません。
その上、その者に割り当てる株式の数を決定しなければなりません。
もっとも、会社は、割当てる株式の数を、申込者が申込書に記載した希望引受け数よりも減らすことができます。
なお、募集株式が譲渡制限株式である場合には、割当てる株式数の決定は、定款に別段の定めがない限り、取締役会非設置会社においては、株主総会の特別決議、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によらなければなりません。
また、会社は、払込期日(または払込期間の初日)の前日までに、申込者に対して、当該申込者に割当てる募集株式の数を通知する必要があります。
なお、申込希望者が、引受けの申込期日までに申込みをしない場合には、募集株式の割当を受ける権利を失います。

第205条(募集株式の申込み及び割当てに関する特則)
前2条の規定は、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
会社が募集株式の発受け行等を行う場合には、それが募集株式を引き受けようとする者が、その総数を引受けの契約をする場合、つまり総株引受けである場合には、203条、204条の規定する手続は不要です。
一人の株主が全ての募集株式を引き受ける以上、申込みや割当、引受けといった手続を行う必要はまったくないからです。

第206条(募集株式の引受け)
 次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集株式の数について募集株式の引受人となる。
一  申込者 株式会社の割り当てた募集株式の数
二  前条の契約により募集株式の総数を引き受けた者 その者が引き受けた募集株式の数

本条は、募集株式の引受けに関して規定しています。
まず、株式の募集に応じた申込者は、会社の割当てた募集株式の数にについて、株式の引受人となります。
また、総株引受けの場合には、その者が引き受けた募集株式の数について、株式の引受人となります。

From AIO
2007/05/22 00:38|商業TB:0CM:0
第203条(募集株式の申込み)
 株式会社は、第199条第1項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一  株式会社の商号
二  募集事項
三  金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
四  前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
2  第199条第1項の募集に応じて募集株式の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。
一  申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二  引き受けようとする募集株式の数
3  前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
4  第1項の規定は、株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第2条第10項に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集株式の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
5  株式会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
6  株式会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
7  前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

会社は、募集株式の株主割当に応じて、株式引受けの申込みをしようとする者(申込み希望者)に対して、①株式会社の商号、② 募集事項、③金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所、④前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項、を通知しなければなりません。
ただし、証券取引法2条10項に基づく目論見書を申込み希望者に交付している場合等には、この通知は必要とされていません。
ところで、この通知を受けた申込み希望者が申し込みをする場合には、①申込みをする者の氏名又は名称及び住所、②引き受けようとする募集株式の数、を記した書面を会社に交付しなければなりません。
なお、申込み希望者は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、この書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができます。
こ書面を交付することにより引受けを申し込んだ者は、以後「申込者」と呼ばれることになります。
会社は、1項の各号の事項について変更があった場合には、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を申込者に通知しなければなりません。
株式会社が、申込者に対してする通知又は催告は、2項1号の住所にあてて発送すれば足ります。
この通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなされます。
申込者が行方不明になったとしても、その行き先を捜し当てて、そこに通知又は催告を発送する責任までは、会社には負わされていません。
そのような責任を会社に負わせると、募集株式の割当事務に著しい渋滞を及ぼすおそれがあるからです。

From AIO
2007/05/21 00:00|商業TB:0CM:0
 第202条(株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合)
 株式会社は、第199条第1項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株主に対し、次条第2項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式(種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨
二  前号の募集株式の引受けの申込みの期日
2  前項の場合には、同項第1号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
3  第1項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
一  当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。) 取締役の決定
二  当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。) 取締役会の決議
三  株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
四  前3号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
4  株式会社は、第1項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第2号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主(当該株式会社を除く。)に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一  募集事項
二  当該株主が割当てを受ける募集株式の数
三  第1項第2号の期日
5  第199条第項から第4項まで及び前2条の規定は、第1項から第3項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

本条は、募集株式の株主割当について定めています。
株主割当とは、募集株式の募集において、会社が株主に株式の割当を受ける権利を与えることです。
株主割当行うためには、募集事項の他に、①株主に対し、203条第2項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式の割当てを受ける権利を与える旨 ②募集株式の引受けの申込みの期日、を定めなければなりません。
株主割当は、株主が有する株式の数に応じて行われます。
このため、株主割当による株式の発行においては、有利・不利という情況が発生する余地はありません。したがって、有利発行に関する第199条第項から第4項まで及び200条・201条の規定は、株主割当には適用されません。
なお、会社は、1項各号の事項を定めた場合には、割当の対象とした株主に対して、①募集事項 ②当該株主が割当てを受ける募集株式の数 ③引受申込期日、を所定の期間内に通知しなければなりません。これは、株主の申込の機会を保証するための措置です。
株主割当による募集株式に関する募集事項その他は、次の機関によって定めることになります。
公開会社においては、取締役会の決議、非公開会社においては、原則として株主総会の特別決議によって定めます。ただし、例外として、非公開会社においては、定款に特別の定めがある場合には、取締役又は取締役会の決定に委ねられます。

From AIO
2007/05/20 00:24|商業TB:0CM:0
第201条(公開会社における募集事項の決定の特則)
 第199条第3項に規定する場合を除き、公開会社における同条第項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
2  前項の規定により読み替えて適用する第199条第2項の取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、市場価格のある株式を引き受ける者の募集をするときは、同条第1項第2号に掲げる事項に代えて、公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。
3  公開会社は、第1項の規定により読み替えて適用する第199条第項の取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、同条第1項第4号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項(前項の規定により払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下この節において同じ。)を通知しなければならない。
4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5  第3項の規定は、株式会社が募集事項について同項に規定する期日の二週間前までに証券取引法第4条第1項又は第2項の届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

募集株式の発行等を行うには、原則として株主総会の特別決議によって募集事項を決定します。
しかし、199条3項(有利発行)の場合を除いて、公開会社においては、募集事項の決定は取締役会の決議によって行われます。これは、公開会社においては、募集株式の発行等は通常大規模になるため、その手続の迅速性を確保するための措置です。
公開会社は、取締役会の決議により募集事項を定めた場合には、当該募集事項を株主に通知しなければなりません。
ただし、公開会社においては、通常、多数の株主が存在しますので、株主全員にこの通知を行うには膨大な手間を要します。そのため、この通知は公告に代えることが許されています。
ただし、証券取引法4条1項又は2項の届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、この通知・公告は必要ありません。

第40条  法第201条第5項に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第3項に規定する期日の二週間前までに、証券取引法の規定に基づき次に掲げる書類(同項に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を証券取引法の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)とする。
一  証券取引法第4条第1項又は第2項の届出をする場合における同法第5条第1項の届出書
二  証券取引法第23条の3第1項に規定する発行登録書及び同法第23条の8第1項に規定する発行登録追補書類
三  証券取引法第24条第1項に規定する有価証券報告書
四  証券取引法第24条の5第1項に規定する半期報告書
五  証券取引法第24条の5第4項に規定する臨時報告書

From AIO
2007/05/19 05:46|商業TB:0CM:0
第199条(募集事項の決定)
 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式(当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。)について次に掲げる事項を定めなければならない。
一  募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。)
二  募集株式の払込金額(募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。)又はその算定方法
三  金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四  募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五  株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
2  前項各号に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3  第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
4  種類株式発行会社において、第1項第1号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
5  募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
募集株式とは、募集に応じて株式会社の発行する株式又は株式会社の処分する自己株式の引受けの申込みをした者に対して割当てられる株式のことです。
本条は、募集株式の発行等における発行事項の決定について定めています。
募集株式の発行等を行うには、原則として株主総会の特別決議によって、①募集株式の数、②募集株式の払込金額(またはその算定方法)、③金銭以外の財産を出資の目的とするときは
、その旨並びに当該財産の内容及び価額、④募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間、⑤ 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項、を定めなければなりません。
ただし、公開会社においては、これらの事項は、取締役会の決議によって定めることができます(201条1項)。
また、募集事項は、募集ごとに均等に定めなければなりません。
株主平等の原則による要請です。

第200条(募集事項の決定の委任)
 前条第2項及び第4項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければならない。
2  前項の払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、同項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
3  第一項の決議は、前条第1項第4号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が当該決議の日から一年以内の日である同項の募集についてのみその効力を有する。
4  種類株式発行会社において、第1項の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、当該種類の株式について前条第4項の定款の定めがある場合を除き、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

募集株式の発行等を行うには、199条1項各号に掲げる募集事項を株主総会の特別決議によって決定しなければなりません。
しかし、この決定は、株主総会の特別決議によって、取締役会非設置会社においては取締役、取締役会設置会社においては取締役会に委任することができます。
これは、公開会社においては、募集事項の決定機関は取締役会とされていることとの均衡を保ち、資金調達の決定の迅速性と便宜を図る趣旨です。
また、この委任をする際には、委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めなければなりません。これは、受任機関の権限濫用を防止するためのものです。
また、払込金額の下限が、募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、委任を決する株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければなりません。
特定株主に対する有利発行は、既存の株主を害するおそれがあるため、他の株主の理解を得ておく必要があるからです。
なお、種類株式発行会社においては、募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、原則として当該種類株主総会の決議がなければその効力を生じません。これは、種類株主保護のための規定です。

From AIO
2007/05/18 00:12|商業TB:0CM:0
第196条(株主に対する通知の省略)
 株式会社が株主に対してする通知又は催告が五年以上継続して到達しない場合には、株式会社は、当該株主に対する通知又は催告をすることを要しない。
2  前項の場合には、同項の株主に対する株式会社の義務の履行を行う場所は、株式会社の住所地とする。
3  前2項の規定は、登録株式質権者について準用する。
会社は、株主総会の招集通知等、通知や催告をしなければならない場合があります。
しかし、通知や催告を発送しているのにかかわらず、株主に到達していないこともあります。このような状態が5年以上継続した場合には、会社は以後、法律で義務付けられているときでも、当該株主に通知や催告をする必要はありません。
このような株主に以後通知や催告を繰り返しても、結局、徒労に帰すことは明らかであるため、会社の事務処理上の便宜を図っての趣旨です。
また、このような場合には、当該株主に対する会社の義務履行場所は、会社の住所地となります。
なお、以上の規定は、登録株式質権者にも準用されます。

第197条株式の競売)
 株式会社は、次のいずれにも該当する株式を競売し、かつ、その代金をその株式の株主に交付することができる。
一  その株式の株主に対して前条第1項又は第294条第2項の規定により通知及び催告をすることを要しないもの
二  その株式の株主が継続して五年間剰余金の配当を受領しなかったもの
2  株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
3  株式会社は、前項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  買い取る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二  前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額
4  取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
5  第1項及び第2項の規定にかかわらず、登録株式質権者がある場合には、当該登録株式質権者が次のいずれにも該当する者であるときに限り、株式会社は、第1項の規定による競売又は第2項の規定による売却をすることができる。
一  第196条第3項において準用する同条第1項の規定により通知又は催告をすることを要しない者
二  継続して五年間第154条第1項の規定により受領することができる剰余金の配当を受領しなかった者

会社は、①196条1項または294条2項の規定により通知及び催告を要しないものであって、かつ、②その株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかったものである場合、当該株式を競売し、その代金を当該株主に交付することができます。
このような株主は、株主としての地位を放棄したに等しいため、その地位の清算をするためです。
この場合には、会社は競売以外の方法によっても当該株式を売却することができます。
この場合、当該株式に市場価格がある場合には、その市場価格による売却となりますが、市場価格のない場合には、裁判所の許可を得て売却することになります。
そして、この場合、当該株式の一部又は全部について、会社自身が買主となることもできます。
その場合には、会社は①買い取る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
②①の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額、を定めなければなりません。
なお、取締役会設置会社においては、これらの事項の決定は、取締役会の決議によらなければなりません。

第198条(利害関係人の異議)
 前条第1項の規定による競売又は同条第2項の規定による売却をする場合には、株式会社は、同条第1項の株式の株主その他の利害関係人が一定の期間内に異議を述べることができる旨その他法務省令で定める事項を公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、三箇月を下ることができない。
2  第126条第1項及び第150条第1項の規定にかかわらず、前項の規定による催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主及び登録株式質権者の住所(当該株主又は登録株式質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先を含む。)にあてて発しなければならない。
3  第126条第3項及び第4項の規定にかかわらず、株式が二以上の者の共有に属するときは、第一項の規定による催告は、共有者に対し、株主名簿に記載し、又は記録した住所(当該共有者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先を含む。)にあてて発しなければならない。
4  第196条第1項(同条第3項において準用する場合を含む。)の規定は、第1項の規定による催告については、適用しない。
5  第一項の規定による公告をした場合(前条第1項の株式に係る株券が発行されている場合に限る。)において、第1項の期間内に利害関係人が異議を述べなかったときは、当該株式に係る株券は、当該期間の末日に無効となる。

会社は、①株主に対して196条1項または294条2項により通知及び催告を要しないものであって、かつ、継続して5年間剰余金の配当を受領しなかった株式を競売又は売却することができます。そして、この場合には、当該株式の株主その他の利害関係人が3か月以内に異議を述べることができる旨等の事項を公告をしなければなりません。
また、同時に、当該株式の株主及びその登録株式質権者に対して、これらの事項を各別に催告しなければなりません。
これは、株主等が不測の損害を被らないようにするための措置です。
なお、この催告は196条1項により通知及び催告を必要としない株式についても、例外的に必ず行わなければならないことになっています。
そして、当該会社が株券発行会社である場合には、1項の公告を行ったにもかかわらず、当該期間内に利害関係人が異議を述べなかった場合には、当該株式の株券は当該期間の末日に無効となります。

From AIO
2007/05/17 00:58|商業TB:0CM:0
第193条(単元未満株式の価格の決定)
 前条第1項の規定による請求があった場合には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該請求に係る単元未満株式の価格とする。
一  当該単元未満株式が市場価格のある株式である場合 当該単元未満株式の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
二  前号に掲げる場合以外の場合 株式会社と前条第一項の規定による請求をした単元未満株主との協議によって定める額
2  前項第2号に掲げる場合には、前条第1項の規定による請求をした単元未満株主又は株式会社は、当該請求をした日から二十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
3  裁判所は、前項の決定をするには、前条第1項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
4  第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって当該単元未満株式の価格とする。
5  第1項の規定にかかわらず、同項第2号に掲げる場合において、第2項の期間内に同項の申立てがないとき(当該期間内に第1項2号の協議が調った場合を除く。)は、一株当たり純資産額に前条第1項の規定による請求に係る単元未満株式の数を乗じて得た額をもって当該単元未満株式の価格とする。
6  前条第1項の規定による請求に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。
7  株券発行会社は、株券が発行されている株式につき前条第1項の規定による請求があったときは、株券と引換えに、その請求に係る株式の代金を支払わなければならない。

単元未満株主から、単元未満株式の買取請求があった場合には、その価格の計算は、原則として次のように算定されます。
すなわち、市場価格がある場合には、市場価格、また市場価格がない場合には、会社と当該単元未満株主との協議によって定めます。
ただし、市場価格がない場合に、当事者間で協議をしても調わなかったときは、会社、単元未満株主は、裁判所に対して買取価格の決定の申し立てをすることかかができます。
裁判所は、請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮して、価格を決定します。
そのときは、裁判所の定めた額が買取価格となります。
これに対して、協議が不調に終わったのにかかわらず、所定の期間内に裁判所に対して申立を行わなかったときは、「一株当たりの純資産額に単元未満株式の数を乗じて得た額」が売買価格とされます。
買取の効果は、会社が代金を支払った時に、その効果を生じます。
ただし、株券発行会社にあっては、代金の支払は株券と引換えに行われなくてはなりません。

第194条
株式会社は、単元未満株主が当該株式会社に対して単元未満株式売渡請求(単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該単元未満株主に売り渡すことを請求することをいう。以下この条において同じ。)をすることができる旨を定款で定めることができる。
2  単元未満株式売渡請求は、当該単元未満株主に売り渡す単元未満株式の数(種類株式発行会社にあっては、単元未満株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
3  単元未満株式売渡請求を受けた株式会社は、当該単元未満株主の式売渡請求を受けた時に前項の単元未満株式の数に相当する数の株式を有しない場合を除き、自己株式を当該単元未満株主に売り渡さなければならない。
4  第192条第3項及び前条第1項から第6項までの規定は、単元未満株式売渡請求について準用する。

単元株式制度を導入した株式会社は、その定款によって、単元未満株主が当該株式会社に対して、単元未満株式売渡請求をすることができる旨を定めることができます。
なお、単元未満株式売渡請求とは、単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該単元未満株主に売り渡すことを請求することをいいます。
これによって、単元未満株主に議決権を与え、当該株主の保護を図ることができます。
単元未満株式売渡請求には、強制力が認められているため、この請求を受けた会社は、保有している自己株式の数が足らない場合を除いて、必ず自己株式を売り渡さなければなりません。
なお、単元未満株式売渡請求には、192条3項及び193条1項から6項までの規定が準用されているため、単元未満株式売渡請求は、単元未満株主の株式買取請求と同様な規制の下に服することになります。

第195条 
株式会社は、第466条の規定にかかわらず、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。
2  前項の規定により定款の変更をした場合には、株式会社は、当該定款の変更の効力が生じた日以後遅滞なく、その株主(種類株式発行会社にあっては、同項の規定により単元株式数を変更した種類の種類株主)に対し、当該定款の変更をした旨を通知しなければならない。
3  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

会社が定款を変更するには、原則として株主総会の決議が必要になります。
しかし、会社は、単元株制度を廃止又は単元株式数を減少させる場合には、株主総会の決議によらず、取締役会設置会社にあっては取締役会決議によって定款を変更することができます。
これは、単元株制度を廃止又は単元株式数を減少させることは、株主にとって不利益を招くことにはならないからです。
そして、1項の規定によって定款を変更したときは、会社は株主に対して遅滞なくその旨を通知しなければなりません。
ただし、多数の株主が存在する場合には、この通知には莫大な費用と手間が予測されます。
そのため、会社の事務処理上の便宜を図るため、この通知は公告に代えることが許されています。

From AIO
2007/05/16 07:20|商業TB:0CM:0
第190条(理由の開示)
 単元株式数を定める場合には、取締役は、当該単元株式数を定める定款の変更を目的とする株主総会において、当該単元株式数を定めることを必要とする理由を説明しなければならない。
単元株制度を導入するためには、株主総会の決議が必要ですが、取締役はこの決議に際して、単元株式数を定めること必要とする理由を説明しなければならないことになっています。これは、この制度を採用することによって株主に不測の損害を与えるおそれがあるからです。

第191条(定款変更手続の特則)
 株式会社は、次のいずれにも該当する場合には、第466条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。)を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設ける定款の変更をすることができる。
一  株式の分割と同時に単元株式数を増加し、又は単元株式数についての定款の定めを設けるものであること。
二  イに掲げる数がロに掲げる数を下回るものでないこと。
イ 当該定款の変更後において各株主がそれぞれ有する株式の数を単元株式数で除して得た数
ロ 当該定款の変更前において各株主がそれぞれ有する株式の数(単元株式数を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数)
定款を変更するためには、原則として株主総会の決議が必要になります(466条)。
しかし、①株式分割と同時に単元株制度を導入し、または単元株式数を増加させる場合であり、かつ、②定款変更後において各株主が有する株式の数を単元株式数で除して得た数が、定款変更前(単元株制度導入前)において各株主が有する株式の数(単元株式数を定めている場合には、当該株式の数を単元株式数で除した数)を下回らない場合には、株主総会の決議によらず、単元株制度の導入または単元株式数を増加する定款変更を行うことができます。
このような場合には、手続の迅速性を図る必要があり、既存の株主に損害を与える可能性が低いためです。

第192条(単元未満株式の買取りの請求)
 単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。
2  前項の規定による請求は、その請求に係る単元未満株式の数(種類株式発行会社にあっては、単元未満株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
3  第1項の規定による請求をした単元未満株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、当該請求を撤回することができる。

単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
単元未満株主は、株主総会において議決権を行使できないため、これに不満を抱く単元未満株主に会社から離脱することを認めるためです。
また、原則として単元未満株式の買取請求は撤回することができないことになっています。
もし、自由に撤回できることにすると、買取の準備を進めてきた会社に不測の影響が生じる可能性があるからです。
もっともも、会社が承諾した場合には、株式の買取の請求を撤回することが許されています。

From AIO
2007/05/15 00:08|商業TB:0CM:0
第188条(単元株式数)
 株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができる。
2  前項の一定の数は、法務省令で定める数を超えることはできない。
3  種類株式発行会社においては、単元株式数は、株式の種類ごとに定めなければならない。

単元株制度とは、株式を一定数まとめたものを1単元とし、株主の議決権の数を1単元につき1個とする制度です。
株式会社は、この制度を定款で定めることができます。
単元株制度を採用した場合には、1単元を超える株式を有する株主のみに株主総会の議決権が認められることになります。
従って、1単元未満の株式数しか保有していないが主には、議決権が認められません。いい
これは、会社の株主総会に係る株主管理費用の削減を図るため措置ですが、1単元の数を余り大きく設定できるようにすると、株主の議決権を不当に制限することになるため、法務省令で定める数を超えて1単元の数を定めることはできないことになっています。
(単元株式数)
第34条  法第188条第2項に規定する法務省令で定める数は、1000とする。


第189条(単元未満株式についての権利の制限等)
 単元株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)を有する株主(以下「単元未満株主」という。)は、その有する単元未満株式について、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。
2  株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。
一  第171条第1項第1号に規定する取得対価の交付を受ける権利
二  株式会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利
三  第185条に規定する株式無償割当てを受ける権利
四  第192条第1項の規定により単元未満株式を買い取ることを請求する権利
五  残余財産の分配を受ける権利
六  前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利
3  株券発行会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができる。

株式会社が、単元株制度を採用した場合、単元未満株主には議決権が認められないことになります。
会社は、これによって、株主総会に係る株主管理費の軽減を図ることができます。
しかし、単元未満株主といえども、正当な株主であることに変わりはありませんので、議決権の存在を前提とした権利以外の株主の権利は、原則として認めらます。
ただし、会社は、単元未満株主が、本条2項各号に掲げる権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができます。
また、株券発行会社は、定款の定めによって単元未満株式の株券を発行しないことができます。
これは、単元未満株主は議決権を行使できないため、単元未満株式については、株券発行会社であっても、株券発行の必要性が認められない場合も予想されるからです。

From AIO
2007/05/14 00:05|商業TB:0CM:0
第185条(株式無償割当て)
 株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当て(以下この款において「株式無償割当て」という。)をすることができる。

株式無償割当とは、株主又は種類株主に対して、無償で新株の割当(又は自己株式の交付)をすることをいいます。
会社は、株式無償割当をすることができます。
株式無償割当を行うと、株式数が増え、その結果株式の市場価格を下がることにより、投資家が株式を購入しやすくなるというメリットがあります。
この意味で、株式無償割当は、株式分割に似た効果を表します。

第186条(株式無償割当てに関する事項の決定)
 株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株主に割り当てる株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
二  当該株式無償割当てがその効力を生ずる日
三  株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類
2  前項第1号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の種類株主)の有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式)の数に応じて同項第1号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。
3  第1項各号に掲げる事項の決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

株式会社が、無償割当を行おうとする際には、その都度、株主総会において、①株主に割当てる株式数、②効力発生日、③株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類、を決議によって決定する必要があります。
ただし、取締役会設置会社にあっては、株主総会に代わって、取締役会の決議によって、当該事項を定めることが許されています。
これは、株式無償割当は既存株主に不測の損害を与えることがないためです。
もっとも、定款に別段の定めがある場合には、その定めに従います。

第187条(株式無償割当ての効力の発生等)
 前条第1項第1号の株式の割当てを受けた株主は、同項第2号の日に、同項第1号の株式の株主となる。
2  株式会社は、前条第1項第2号の日後遅滞なく、株主(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の種類株主)及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を通知しなければならない。

株式無償割当を受けた株主は、効力発生日に、当該株式の株主になります。
会社は、効力発生日が到来した場合には、遅滞なく株主およびその登録株式質権者に対して、当該株主が割当を受けた株式数を通知しなければなりません。

From AIO
2007/05/13 00:09|商業TB:0CM:0
第183条(株式の分割)
 株式会社は、株式の分割をすることができる。
2  株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第三号の種類の発行済株式)の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
二  株式の分割がその効力を生ずる日
三  株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類
株式の分割とは、既存の株式を細分化して、それまでより多数の株式にすることです。
株式会社は、株式の分割をすることができます。
株式の分割には、株式数を増加させ、市場価格を下げることによって、当該株式を購入しやすくするというメリットがあります。
株式分割のためには、その都度、株主総会の決議で、①分割割合及び基準日、②効力発生日、③当該株式会社が種類株式発行会社であるときは、分割する株式の種類、を定めなければなりません。
ただし、取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議により当該事項を定めることができます。
これは、株式併合の場合と異なり、株式分割の場合は、株主に不測の損害を与えることがないためです。

第184条(効力の発生等)
 基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主(種類株式発行会社にあっては、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている前条第2項第3号の種類の種類株主)は、同項第2号の日に、基準日に有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式。以下この項において同じ。)の数に同条第2項第1号の割合を乗じて得た数の株式を取得する。
2  株式会社(現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く。)は、第466条の規定にかかわらず、株主総会の決議によらないで、前条第2項第号の日における発行可能株式総数をその日の前日の発行可能株式総数に同項第1号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する定款の変更をすることができる。
株式の分割が行われると、当該会社の株主は、効力発生日に「基準日に有する株式数に分割割合を乗じて得た数」の株式の株主になります。
なお、会社が定款に記載・記録した発行可能株式総数を変更するには、原則として、株主総会の決議を経なければなりません(466条)。
しかし、二種類以上の株式を発行していない会社が、株式の分割をおこなう場合には、株主総会の決議によらず、分割に応じて発行可能株式総数を比例的に増加させる旨の定款の変更をすることができます。つまり、分割の効力発生日における発行可能株式総数を、その前日の発行可能株式総数に分割割合を乗じた数の範囲内で増加する定款の変更が許されているわけです。
分割手続の迅速性を確保するための措置です。


From AIO
2007/05/12 00:55|商業TB:0CM:0
第180条(株式の併合)
 株式会社は、株式の併合をすることができる。
2  株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  併合の割合
二  株式の併合がその効力を生ずる日
三  株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
3  取締役は、前項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
株式の併合とは、数個の株式を合わせて、それより少数の株式にすることです。
株式会社は、株式の併合をすることができます。
株式会社は、株式の併合しようとするときは、その都度、株主総会において、①併合の割合、②株式の併合の効力発生日、③株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類、を決議しなければなりません。
尚、取締役は、当該株主総会において、株式の併合をする必要とする理由を説明する義務を負っています。
株式併合は、既存の株主に重大な影響を与える可能性があるため、株式併合を決議する株主総会決議は特別決議によらなければなりません(309条2項4号)。

第181条(株主に対する通知等)
 株式会社は、前条第2項第2号の日の二週間前までに、株主(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主。次条において同じ。)及びその登録株式質権者に対し、同項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
2  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社が、前条2項各号の事項を株主総会の特別決議によって決定したときには、株主および登録株式質権者に当該事項を通知しなければなりません。
株式の併合は、株主にも登録株式質権者に対しても一定の影響を与える可能性があるためです。
また、株主の数が多数にわたる場合には、会社の事務処理上の便宜を図るため、この通知は公告に代えることができます。

第182条(効力の発生)
 株主は、第180条第2項第2号の日に、その日の前日に有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式。以下この条において同じ。)の数に同項第1号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。

株式会社は、株式の併合を行う場合には、株主総会の特別決議により、併合の割合、効力発生日等を定めなければなりません。
株主は、当該効力発生日に、「効力発生日の前日に有する株式数に併合割合を乗じて得た数」の株式の株主となります。

From AIO
2007/05/11 00:50|商業TB:0CM:0
第176条(売渡しの請求)
 株式会社は、前条第1項各号に掲げる事項を定めたときは、同項第2号の者に対し、同項第1号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。ただし、当該株式会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から一年を経過したときは、この限りでない。
2  前項の規定による請求は、その請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
3  株式会社は、いつでも、第一項の規定による請求を撤回することができる。

相続等によって譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求できることを定款で定めた会社が、株主総会において①請求する株式の数、②当該株式を有する者の氏名・名称、を定めた場合には、当該株式の所有者に対して、当該株式を売り渡すことを請求することができます。
この請求は、当該株式会社が、相続等があったことを知った日から一年以内にしなけばなりません。
これは、当該株式の所有者の地位を早期に安定させるための取扱です。
もっとも、株式会社は、この請求を何時でも撤回できます。

第177条(売買価格の決定)
 前条第1項の規定による請求があった場合には、第175条第1項第1号の株式の売買価格は、株式会社と同項第2号の者との協議によって定める。
2  株式会社又は第175条第1項第2号の者は、前条第1項の規定による請求があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
3  裁判所は、前項の決定をするには、前条第1項の規定による請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない。
4  第1項の規定にかかわらず、第2項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第175条第1項第1号の株式の売買価格とする。
5  第2項の期間内に同項の申立てがないとき(当該期間内に第1項の協議が調った場合を除く。)は、前条第1項の規定による請求は、その効力を失う。

会社が、相続等によって譲渡制限株式を取得した者に対して、株式買取請求を行った場合には、その売買価格は原則として、会社と当該株式の所有者との協議によって定めます。
しかし、この協議が調わないときは、会社、株式所有者は、裁判所に対して売買価格の決定の申立をすることができます。
この場合の売買価格は、裁判所が定めた額となります。
これに対して、協議が調わなかったにもかかわらず、裁判所に申立をしない場合には、会社が行った売渡請求は効力を失います。

第178条
 株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数(種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数)を定めなければならない。
2  取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。

会社は、その保有する自己株式を消却することができます。
この場合には、会社は消却する自己株式の数を定めなければなりません。
取締役設置会社の場合には、この決定は取締役会の決議によることが求められています。

第179条
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2007/05/10 07:00|商業TB:0CM:0
第173条(効力の発生)
 株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。
2  次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主は、取得日に、第171条第1項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。
一  第71条第1項第1号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主
二  第171条第1項第1号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
三  第171条第1項第1号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者
四  第171条第1項第1号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
全部取得条項付種類株式を取得しようとする種類株式発行会社が、当該株式を取得する際の対価として、その会社の①その他の株式、②社債、③新株予約権、④新株予約権付社債、を交付することができます。
こらのものを交付された株主は、取得事由が生じた日に、それぞれ①その他の株式の株主、②社債権者、③新株予約権者、④社債債権者および新株予約権者、になります。

第174条(相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め)
 株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る。)を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求できる旨を定款で定めることができます。
これは、相続等によって会社にとって好ましくない者が株主となった場合において、、会社が当該株式を取得することによって、当該株主の株主たる地位を奪うことは、会社の利益となるからです。

第175条(売渡しの請求の決定)
 株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第1項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  次条第1項の規定による請求をする株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二  前号の株式を有する者の氏名又は名称
2  前項第2号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
会社が、定款の規定に基づき、相続等で譲渡制限株式を取得した者に対して、当該株式の売渡を請求しようとする場合には、①請求する株式の数、②当該株式を有する者の氏名・名称、をその都度、株主総会の特別決議によって定めなければなりません。
この場合には、取締役会設置会社であっても、取締役会決議によって当該事項を定めることは許されていません。必ず、株主総会の決議が必要となります。
子会社から自己株式取得や市場取引・公開買付による自己株式の場合に比べて、取得要件が加重されています。

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2007/05/09 00:43|商業TB:0CM:0
第171条全部取得条項付種類株式の取得に関する決定)
 全部取得条項付種類株式(第108条第1項第7号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下この款において同じ。)を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等(以下この条において「取得対価」という。)についての次に掲げる事項
イ 当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法
ロ 当該取得対価が当該株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ 当該取得対価が当該株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ 当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ 当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
二  前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項
三  株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日(以下この款において「取得日」という。)
2  前項第2号に掲げる事項についての定めは、株主(当該株式会社を除く。)の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。
3  取締役は、第1項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。

全部取得条項付種類株式(108条1項7号)を発行した種類株式会社は、株主総会の特別決議により、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができます。
この場合には、株主総会によって、①取得対価の内容に関する事項、②取得対価の割当に関する事項、③会社が全部取得条項付種類株式を取得する日、を特別決議によって定めなければなりません。
この株主総会においては、取締役には、全部取得条項付種類株式の全部を会社が取得する理由についての説明義務が課せられています。
全部取得条項付種類株式の取得は、会社の財産や経営について大きな影響を与える可能性があるため、その必要性に関して会社は株主に説明する必要があるからです。

第172条(裁判所に対する価格の決定の申立て)
 前条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、同項の株主総会の日から二十日以内に、裁判所に対し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。
一  当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
二  当該株主総会において議決権を行使することができない株主
2  株式会社は、裁判所の決定した価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

全部取得条項付種類株式を取得しようとする種類株式発行会社が、171条1項1、2、3号に掲げられている事項を定めた場合には、①取得に反対の株主および②当該株主総会において議決権を行使することのできない株主は、裁判所に対して、会社による取得価格の決定の申立ができます。
裁判所の判断により、取得価格の適正性を担保する趣旨です。

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2007/05/08 00:21|商業TB:0CM:0
第170条(効力の発生等)
 株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第五項において同じ。)に、取得条項付株式(同条第2項第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。)を取得する。
一  第107条第2項第3号イの事由が生じた日
二  前条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日から二週間を経過した日
2  次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く。)は、第107条第2項第3号イの事由が生じた日に、同号(種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第6号)に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一  第107条第2項第3号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの社債の社債権者
二  第107条第2項第3号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの新株予約権の新株予約権者
三  第107条第2項第3号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四  第108条第2項第6号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
3  株式会社は、第107条第2項第3号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第168条第2項の規定による通知又は同条第3項の公告をしたときは、この限りでない。
4  前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5  前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第3号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、適用しない。

107条2項3号イに掲げる取得事由が生じた場合には、その一部の株式を取得する取得条項付株式(107条2項3号ハ)を発行した会社は、当該取得事由が発生した日に当該株式を取得します。
したがって、当該株式の取得価格は、当該取得事由の発生した日の価格を基準とすることになります。
会社は、取得条項付株式を取得する対価として、当該会社の①社債、②新株予約権、③新株予約権付社債、④他の株式、を交付することができます。
そして、これらのものを交付された株主は、取得事由が発生した日に、それぞれ、社債権者、新株予約権者、社債権者および新株予約権者、他の株式の株主となります。
会社は、取得条項付株式の取得事由が発生したときは、取得条項付株式の株主およびその登録株式質権者に対して、直ちにその旨を通知しなければなりません。
ただし、当該株主が多数存在する場合には、この通知は公告をもって代えることが許されています。この場合には、この通知には膨大な事務量を要するため、会社事務処理上の便宜を図るための趣旨です。
また、取得の条件を、会社が別に定める日の到来(107条2項3号ロ)とする取得条項付株式を発行した場合に、当該日の通知(168条2項)または公告(168条3項)を行ったときは、この通知または公告は省略できます。
この場合には、株主、質権者共に、当然に、取得事由の発生を知っているからです。
取得条項付株式の取得の対価として交付される財産の帳簿価額が、取得事由発生日の分配可能額(461条1項、2項)を超えているときは、会社は取得条項付株式を取得することができません。
自己株式の取得は本来、資本の空洞化を招くおそがあるため、会社財産に余裕があるときに限り、許されているのです。

From AIO
2007/05/07 00:29|商業TB:0CM:0
第168条(取得する日の決定)
 第107条第2項第3号ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
2  第107条第2項第3号ロの日を定めたときは、株式会社は、取得条項付株式の株主(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主)及びその登録株式質権者に対し、当該日の二週間前までに、当該日を通知しなければならない。
3  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
取得の条件を、会社が別に定める日の到来とする(107条第2項第3号ロ)とする取得条件付株式を発行した会社は、当該日を取締役会非設置会社にあっては株主総会、取締役会設置会社においては取締役会の決議によって定めなければなりません。
ただし、定款に別段の定めがある場合には、それに従います。
そのような条件を付けて発行した以上、その日を定めるのは会社の当然な責務です。
会社は、当該日を定めたときは、取得条項付株式の株主およびその登録株式質権者に当該日を通知しなければなりません。
ただし、取得条項付株式の株主が多数存在する場合には、この通知は公告に代えることができます。
会社事務処理上の便宜を考慮した規定です。

第169条(取得する株式の決定等)
 株式会社は、第107条第2項第3号ハに掲げる事項についての定めがある場合において、取得条項付株式を取得しようとするときは、その取得する取得条項付株式を決定しなければならない。
2  前項の取得条項付株式は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
3  第一項の規定による決定をしたときは、株式会社は、同項の規定により決定した取得条項付株式の株主及びその登録株式質権者に対し、直ちに、当該取得条項付株式を取得する旨を通知しなければならない。
4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

取得事由が生じた場合に、その一部の株式を取得する取得条項付株式(107条第2項第3号ハ)を発行した会社は、取得条項付株式を取得しようとするときは、どの株式を取得するのか決定しなければなりません。こは会社の当然な責務の遂行ですが、この決定は取締役会非設置会社においては株主総会、取締役会設置会社においては取締役会の決議によって行われなければなりません。
会社は取得する株式を決定したときは、取得条項付株式の株主および登録株式質権者に対してその旨を通知しなければなりません。
ただし、取得条項付株式の株主の数が多数にわたる場合には、会社の事務処理上の便宜を図るため、この通知を公告に代えることが許されています。

From AIO
2007/05/06 00:00|商業TB:0CM:0
第165条
第百六十五条
第157条から第160条までの規定は、株式会社が市場において行う取引又は証券取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けの方法(以下この条において「市場取引等」という。)により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
2  取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
3  前項の規定による定款の定めを設けた場合における第156条第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第165条第1項に規定する場合にあっては、株主総会又は取締役会)」とする。

株式会社が、自己株式を取得しようとする場合に、市場において行う取引または株式公開買付(証券取引法第27条の2第6項)によって取得する場合には、156条から160条までの規定は適用されないことになっています。
この取得手続の緩和の目的は、市場取引・公開買付による自己株式の取得には、特に迅速性が要求されているため、会社の機動性を確保するためにあります。
また、同様な趣旨から、取締役会設置会社にあっては、定款の定めにより、市場取引・公開買付による自己株式の取得しようとする場合には、取得についての決議を取締役会で行うことが認められています。

第166条(取得の請求)
 取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第107条第2項第2号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第461条第2項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。
2  前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数(種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
3  株券発行会社の株主がその有する取得請求権付株式について第一項の規定による請求をしようとするときは、当該取得請求権付株式に係る株券を株券発行会社に提出しなければならない。ただし、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていない場合は、この限りでない。

本条は、取得請求権付株式の株主の株式買取請求権について定めています。
取得請求権付株式の株主は、会社に対して当該株式の買い取りを請求することができます。
ただし、当該株式の買取の対価として交付される財産の帳簿価格が、その請求日における分配可能額(461条第2項)を超えているときは、この請求は認められていません。
本来、自己株式の取得は資本の空洞化を招くおそれがあるため、会社財産に余裕がある場合に限って認められているのです。

第167条(効力の発生)
 株式会社は、前条第一項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。
2  次の各号に掲げる場合には、前条第1項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、第107条第2項第2号(種類株式発行会社にあっては、第108条第2項第5号)に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一  第107条第2項第2号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
二  第107条第2項第2号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者
三  第107条第2項第2号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
四  第108条第2項第5号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの他の株式の株主
3  前項第4号に掲げる場合において、同号に規定する他の株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。この場合においては、株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第一項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。
一  当該株式が市場価格のある株式である場合 当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
二  前号に掲げる場合以外の場合 一株当たり純資産額
4  前項の規定は、当該株式会社の社債及び新株予約権について端数がある場合について準用する。この場合において、同項第二号中「一株当たり純資産額」とあるのは、「法務省令で定める額」と読み替えるものとする

株式会社は、取得請求権付株主が保有する当該株式の買取りを請求した日に当該株式を取得します。
そのため、当該株式の買取価格は、買取請求をした日の価格を規準とすることになります。
会社は、取得請求権付株式を買い取る対価として、その会社の①社債、②新株予約権、③新株予約権付社債、④他の株式、を交付することができます。
そして、対価とてこれらのものを交付された株主は、買取請求の日に、それぞれ、社債権者、新株予約権者、社債権者および新株予約権者、他の株式の株主になります。

From AIO
2007/05/05 00:39|商業TB:0CM:0
第162条(相続人等からの取得の特則)
 第160条第2項及び第3項の規定は、株式会社が株主の相続人その他の一般承継人からその相続その他の一般承継により取得した当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一  株式会社が公開会社である場合
二  当該相続人その他の一般承継人が株主総会又は種類株主総会において当該株式について議決権を行使した場合
本条は、非公開会社が株主相続人等から株式を取得する場合には、他の株主には売主追加請求権が認められないことを定めています。
これは、相続等によって会社にとって好ましくない株主が発生した場合において、この者から会社が自己株式を取得して、その者の株主たる地位を奪うことは、他の株主にとっても利益になることであり、売主追加請求権を認める必要はないと考えられたからです。

第163条(子会社からの株式の取得)
 株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における第156条第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」とする。この場合においては、第157条から第160条までの規定は、適用しない。
本条は、 株式会社がその子会社の有する自己株式を取得する場合における特則を定めています。
株式会社が、任意に株主から自己株式を取得する場合には、原則として156条1項の規定により、株主総会決議によって、取得する株式数等の事項を定めなけばなりません。
しかし、株式会社が、その子会社の保有する自己株式を取得する場合には、取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議が原則となります。
これは、子会社からの自己株式取得は、企業グループの整理を意味する行為であり、迅速な手続が要求されるからです。
同じ意味合いで、このようなケースにおいては、157条から160条までの規定は適用されないことになっています。

第164条(特定の株主からの取得に関する定款の定め)
 株式会社は、株式(種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。)の取得について第160条第1項の規定による決定をするときは同条第2項及び第3項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。
2  株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更(同項の定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

会社は、定款によって売主追加請求権を排除することができます。売主追加請求権の行使は、自己株式所得手続を煩雑にし、迅速性を損なうからです。
しかし、株式発行後に定款で売主追加請求権を排除したのでは、株主に不測の損害を与えかねません。そこで、株式発行後に売主追加請求権を排除する定款変更を行う場合には、株主全員の同意を得る必要があるとしています。

From AIO
2007/05/04 05:02|商業TB:0CM:0
第159条(譲渡しの申込み)
 前条第1項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数)を明らかにしなければならない。
2  株式会社は、第157条第1項第4号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数(以下この項において「申込総数」という。)が同条第1項第1号の数(以下この項において「取得総数」という。)を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数(その数に一に満たない端数がある場合にあって゛については、これを切り捨てるものとする。)の株式の譲受けを承諾したものとみなす。
自己株式を取得しようとする株式会社が、158条1項の通知をおこなった場合に、株式を譲渡しようとする株主は、株式会社に対して、その申し込みに係る株式数を明らかにして、譲渡の申込みをする必要があります。
そして、株主が申込みを行った場合には、会社は第157条第1項第4号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなされます。
また、株主からの申込みが多く、申込み総数が取得総数を超えた場合には、按分配分した数について譲受が承認されたものとみなされます。

第160条(特定の株主からの取得)
 株式会社は、第156条第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百158条第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
2  株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
3  前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
4  第1項の特定の株主は、第156条第1項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
5  第1項の特定の株主を定めた場合における第158条第1項の規定の適用については、同項中「株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)」とあるのは、「第160条第1項の特定の株主」とする。
自己株式を取得しようとする株式会社は、156条各号の決定に併せて、特定の株主のみから自己株式を取得することを決議することができます。この決議は特別決議によらなければなりません。
株主平等の原則の例外規定ですから、このような配慮がなされているのです。
もっとも、この場合前記の特定株主以外の株主も、自己の保有する株式を併せて買い取ることを株主総会の議案とすることを請求することができます。
この権利のことを、売主追加請求権といいます。
これも株主平等原則に配慮した規定です。
なお、会社は、この売主追加請求権行使の機会を提供するため、このような請求ができる旨を当該特定の株主以外の株主に対して通知しなければなりません。

第161条(市場価格のある株式の取得の特則)
 前条第2項及び3項の規定は、取得する株式が市場価格のある株式である場合において、当該株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額が当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えないときは、適用しない。
前述したように、株式会社が特定の株主のみから自己株式を取得しようとする場合には、他の株主には、原則として売主追加請求権が認められています。
しかし、株式を市場価格以下の価格で特定の株主から取得する場合にまで、この原則を貫く必要は認められません。というのは、市場価格以下で自己株式を取得する行為は、必ずしも特定の株主を優遇することにはなりません。
そのため、本条をもって、このような場合には、他の株主に売主追加請求権を認めなくてもよいことになっているのです。

From AIO
2007/05/03 00:45|商業TB:0CM:0

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