我孫子総合事務所・相続・遺言・債務問題

相続手続き・遺言書作成代行から債務問題の解決まで

プロフィール

我孫子総合事務所(AIO)

Author:我孫子総合事務所(AIO)
災害で犠牲になられた皆様に衷心より哀悼の意を表し、そのご冥福をお祈り申し上げます。

また、被災された皆様に、心からのお見舞いを申し上げます。

そして、一日も早い復興を切にお祈り申し上げます。

What is a Nintei-Shiho-Shoshi Lawyer? 

Nintei-Shiho-Shoshi Lawyers are permitted to represent clients in various summary court proceedings such as civil trial, compromise and conciliation and so on. The summary courts have the original jurisdiction over civil cases ,involving claims for amounts not exceeding 1,400,000 yen.
There are 438 summary courts in Japan.


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相続税の改正

基礎控除の縮小

2015年以後の相続税の基礎控除の算出方法

2014年12月まで 5,000万円+(1,000万円×法定相続人の数)=基礎控除額

2015年1月以降 3,000万円+(600万円×法定相続人の数)=基礎控除額




グレーゾーン金利とは

利息制限法という法律があります。
これは、お金を貸した場合の利息について定めた法律です。
この法律によれは、最高年20%を超える利息は、「超えた部分について無効」としています。
ところが、実際には消費者金融の貸付や信販会社のキャッシングの多くは、年20%以上29.2%以下の利率をとっています。
これは、これらの貸金業者については、「出資法」という法律があり、年29.2%を超える利率による貸付は罰せられるからです。
この「利息制限法」による金利と、「出資法」による金利との差の部分が、「グレーゾーン金利」と呼ばれるものです。
つまり、黒でも白でもない微妙な部分というわけです。
ところが、最近の裁判では、この「グレーゾーン金利」の部分は無効であるという判決が多く出されています。
これによって、貸金業者からお金を借りた人が、支払ってきた金利のうち、「利息制限法」を超える利息は無効とされることとなりました。
つまり、「グレーゾーン金利」は、はっきりと「ブラックゾーン金利」となったわけです。
したがって、既に支払った無効な部分は、元金の支払に充てられるべきだとされたのです。
そのため、過去の取引を「利息制限法」の利率で計算しなおす必要が生じました。
この計算のことを「引き直し計算」といいます。
この「引き直し計算」をすると、多くの場合は元金が減り、場合によっては元金すら払い過ぎていることがあります。
この払い過ぎたお金のことを、「過払い金」と呼んでいます。


不動産登記規則の一部が改正されます。

今般、不動産登記の申請情報およびその添付情報等の保存期間を延長するための整備を行うとともに、商業・法人登記事務の集中化の実施にともなう整備のために規則の改正が行われます。

概要は次のとおりです。
① 不動産登記規則第28条に定める情報の保存期間について、不動産登記の申請情報及びその添付情報等の一部の情報の保存期間を30年に延長する。
② 規則第36条の資格証明情報の省略等の取扱いにつき、商業・法人事務の集中化の実施後において、集中化により商業・法人事務を取り扱わないこととされる登記所が不動産登記の申請を受けた場合であっても、従前と同じ扱いをすることができるようにする。
③ 平成20年7月下旬、公布・施行の予定。



不動産登記令の一部改正(半ライン方式)
添付情報別送方式・特例方式

オンライン申請を可能にする新不動産登記法が施行されてから二年が過ぎました。
しかし、その活用はきわめて低調です。
その原因は、オンライン申請に必要となる公的個人認証(住民基本台帳カード)が全くといっていいほど普及していないことと、登記の添付情報とされている公的機関の証明(戸籍謄本、各種許可書、裁判書等)の電子化が進んでいないことにあります。
このような状況が改善されなければ、不動産登記のオンライン申請件数の増加期待することは困難です。
そこで、このような状況が一定程度解消されるまでの間、オンライン申請の際の添付情報の全部又は一部を書面で送付すること(別送)が許容されることとなりました。

内容
① オンライン申請をする場合に、添付情報が書面に記載されているときは、当分の間、その書面を登記所に提出する方法により添付情報を提供することができるものとします。
  添付情報が書面に記載されている場合としては、例えば、委任状(実印を押印し、印鑑証明書を添付する)を作成した場合や、売買契約書を作成して売買した場合などが想定されます。
② 添付情報を別送する場合には、申請情報(及び添付情報の一部)がオンラインで送信されることが必要ですが、その送信後の取り扱いの明確化を図るため、その旨が申請情報に盛り込まれることとなります。
③ 別送を認めることにより、オンライン申請の場合にも添付情報の一部が書面で提出されることとなるのに伴い、書面申請に関する規定のうち、必要な規定については、準用することとなりました。
イ) 第17条、公務員が作成した代表者の資格証明書等については作成から3か月以内のものを使用するとなどを定めた規定
ロ) 第18条、委任による代理人(復代理人を含む)の権限を証する情報を記載した委任状には、本人等の記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を貼付しなければならないことなどを定めた規定
ハ) 第19条、承諾書面・同意書面が必要になる場合には、作成者が記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を添付しなければならないことを定めた規定
④ 特に、権利の登記については、登記原因が備わっていないにもかかわらず、順位の確保を図ることを目的として、オンライン申請を行うおそれがあることから、登記原因を証する情報を記載した書面を提出する場合には、あらかじめ、その書面に記載された情報を記録した電磁的記録を提供しなければならないものとされています。
この電磁的記録とは、具体的には、書面をスキャナーで読み取って作成したPDFファイルのことです。
なお、この電磁的記録の送信は、添付情報の原本となる書面の写しをあらかじめ送付させるのと同様な意味合いですから、その作成者が誰であるかは必ずしも重要とはいえません。
そこで、登記令第12条第2項の適用除外を設け、作成者は電子署名を行うこと要しないものとされました。
⑤ 施行日
平成20年1月15日


各位
                       平成19年11月吉日
              
司法書士法人 我孫子総合事務所

晩秋の候、貴社におかせられましても、ますますご清栄のことと存じます。
さて、明年度より下記のとおり「オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度」
が創設されましたので、取り急ぎお知らせいたします。
なお、本事務所におきましても、極力本制度を取り入れ、お客様の税負担軽減のお手伝いをいたしたいと考えておりますので、よろしくお願い申し上げます。

オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度の創設

平成20年1月1日から平成21年12月31日までの間に、電子情報処理組織を使用して次の登記の申請を行った場合には、その登記に係る登録免許税額から、その100分の10に相当する金額(上限が5000円)を控除することとされました。

(1) 不動産の所有権の保存若しくは移転登記又は抵当権の設定登記

(2) 次の法人の設立登記
① 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社
② 保険業法に規定する相互会社
③ 中間法人法に規定する中間法人
④ 資産の流動化に関する法律に規定する特定目的会社
⑤ 投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資法人

なお、具体的には、不動産登記に関しては平成20年1月15日、商業法人登記に関しては平成20年1月4日からの施行となります。


控除額は登録免許税額の10%

上限は5000円

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第284条  株式会社は、第236条第項第3号に掲げる事項についての定めがある新株予約権が行使された場合には、第281条第2項の規定による給付があった後、遅滞なく、同号の財産(以下この節において「現物出資財産」という。)の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
2  前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
3  裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4  第2項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
5  裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第2項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
6  第2項の検査役は、第四項の報告をしたときは、株式会社に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
7  裁判所は、第4項の報告を受けた場合において、現物出資財産について定められた第236条第1項第3号の価額(第2項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
8  第一項の新株予約権の新株予約権者は、前項の決定により現物出資財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
9  前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一  行使された新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合 当該新株予約権者が給付する現物出資財産の価額
二  現物出資財産について定められた第236条第1項第3号の価額の総額が五百万円を超えない場合 当該現物出資財産の価額
三  現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた第236条第1項第3号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合 当該有価証券についての現物出資財産の価額
四  現物出資財産について定められた第236条第1項第3号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明(現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。)を受けた場合 当該証明を受けた現物出資財産の価額
五  現物出資財産が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)であって、当該金銭債権について定められた第236条第1項第3号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 当該金銭債権についての現物出資財産の価額
10  次に掲げる者は、前項第4号に規定する証明をすることができない。
一  取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
二  新株予約権者
三  業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
四  弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第1号又は第2号に掲げる者のいずれかに該当するもの


本条は、現物出資の価額についての検査役の調査に関しての規定です。
会社は、新株予約権を発行しようとする際に、募集事項に現物出資を認める旨を定めることができます。
ただし、この場合には、会社は裁判所に対して検査役の選任を申し立て、当該現物出資財産について検査役に調査を行わせる必要があります。
これは、現物出資財産の価値を明確にして、不正な評価が行われて会社財産が損なわれることを防止するための措置です。
もっとも、検査役を選任しての調査は、手間と費用がかかるので、一定の条件を備えた現物出資財産については、あえて厳格な調査が必要とはいえないため、この検査役の調査は免除されています。
具体的には、現物出資財産の価額が低額な、①行使された新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合の現物出資財産の価額 、② 現物出資財産の価額の総額が五百万円を超えない場合の現物出資財産の価額 、③ 現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合の有価証券についての現物出資財産の価額、④ 現物出資財産の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明(現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価)を受けた場合の現物出資財産の価額 、の場合には検査役の調査は免除されます。
また、価格の適正について担保がある、現物出資財産が株式会社に対する弁済期が到来している金銭債権であって、当該金銭債権の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合の当該金銭債権についての現物出資財産の価額 である場合にも検査役の調査が免除されます。

From AIO
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2007/06/30 00:00|商業TB:0CM:0
第281条(新株予約権の行使に際しての払込み)
 金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、前条第1項第2号の日に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、その行使に係る新株予約権についての第236条第1項第2号の価額の全額を払い込まなければならない。
2  金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、前条第1項第2号の日に、その行使に係る新株予約権についての第236条第1項第3号の財産を給付しなければならない。この場合において、当該財産の価額が同項第2号の価額に足りないときは、前項の払込みの取扱いの場所においてその差額に相当する金銭を払い込まなければならない。
3  新株予約権者は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。

新株予約権を行使する際には、会社財産の充実のために、新株予約権者の出資の履行が確保される必要があります。そこで、会社法は、新株予約権者に対して、新株予約権を行使する日に払込金の全額払い込み、現物出資の全部の給付を要求しています。
なお、現物出資財産の価額が236条1項2号の価額に足りない場合には、その差額の支払いをする必要があります。
また、新株予約権者は、払込金の払込または現物出資財産の給付をする債務と会社に対する債権を相殺することは許されていません。

第282条(株主となる時期)
 新株予約権を行使した新株予約権者は、当該新株予約権を行使した日に、当該新株予約権の目的である株式の株主となる。
新株予約権を行使した新株予約権者は、新株予約権を行使した日に株主となります。

第283条(一に満たない端数の処理)
 新株予約権を行使した場合において、当該新株予約権の新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数があるときは、株式会社は、当該新株予約権者に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付しなければならない。ただし、第236条第1項第9号に掲げる事項についての定めがある場合は、この限りでない。
一  当該株式が市場価格のある株式である場合 当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
二  前号に掲げる場合以外の場合 一株当たり純資産額

新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付される株式には1株に満たない端数が生じる場合があります。しかし、1株に満たない端数については株式を発行することはできません。
そこで、会社法はねこのような端数については金銭で清算することにしています。
具体的には、次のように計算します。
① 当該株式が市場価格のある株式である場合 当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額 (市場価格×端数=清算額)
② ①に掲げる場合以外の場合 一株当たり純資産額(1株当たりの純資産額×端数=清算額)

From AIO
2007/06/29 03:02|商業TB:0CM:0
第280条(新株予約権の行使)
 新株予約権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一  その行使に係る新株予約権の内容及び数
二  新株予約権を行使する日
2  証券発行新株予約権を行使しようとするときは、当該証券発行新株予約権の新株予約権者は、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を株式会社に提出しなければならない。ただし、当該新株予約権証券が発行されていないときは、この限りでない。
3  証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合には、当該新株予約権の新株予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提示しなければならない。この場合において、当該株式会社は、当該新株予約権付社債券に当該証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅した旨を記載しなければならない。
4  前項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合において、当該新株予約権の行使により当該証券発行新株予約権付社債についての社債が消滅するときは、当該新株予約権の新株予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提出しなければならない。
5  第3項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債についての社債の償還後に当該証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しようとする場合には、当該新株予約権の新株予約権者は、当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を株式会社に提出しなければならない。
6  株式会社は、自己新株予約権を行使することができない。

新株予約権者は、新株予約権を行使して株式の交付を受けることができます。
その際には、新株予約権者は、①その行使に係る新株予約権の内容及び数 、
②  新株予約権を行使する日 、を明らかにしなければなりません。
また、証券発行新株予約権等については、上記の要件に加えて、次の要件が課されています。
証券発行新株予約権の行使の際には、新株予約権証書の提出が必要です。
また、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の行使の際には、新株予約権付社債券を会社に提出しなければなりません。
なお、等外新株予約権の行使により、当該証券発行新株予約権付社債についての社債が消滅するときは、新株予約権者は新株予約権付社債券を会社に提出しなければなりません。
ただし、社債の償還後に当該新株予約権を付した新株予約権付社債に係る新株予約権を行使しようとする場合には、新株予約権付社債券を会社に提出しなければなりません。
他方、自己新株予約権については、会社はこれを行使することは許されていません。
これは、自己新株予約権の行使は、自己株式の取得と同様な弊害を招く危険性がある一方、自己株式の取得とは異なり、これを許容する必要性は乏しいからです。

From AIO
2007/06/28 00:54|商業TB:0CM:0
第277条(新株予約権無償割当て)
 株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の新株予約権の割当て(以下この節において「新株予約権無償割当て」という。)をすることができる。

会社は、株主または種類株主に対して、払い込みをさせないで、当該会社の新株予約権の割当(または自己新株予約権を交付)をすることができます。これを新株予約権無償割当てと言います。


第278条  (新株予約権無償割当てに関する事項の決定)
株式会社は、新株予約権無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株主に割り当てる新株予約権の内容及び数又はその算定方法
二  前号の新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額又はその算定方法
三  当該新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日
四  株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該新株予約権無償割当てを受ける株主の有する株式の種類
2  前項第1号及び第2号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主(種類株式発行会社にあっては、同項第4号の種類の種類株主)の有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第4号の種類の株式)の数に応じて同項第1号の新株予約権及び同項第2号の社債を割り当てることを内容とするものでなければならない。
3  第1項各号に掲げる事項の決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

会社が、新株予約権無償割当を行う際には、その都度、① 株主に割り当てる新株予約権の内容及び数又はその算定方法 、②①の新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額又はその算定方法 、③効力を生ずる日 、④株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該新株予約権無償割当てを受ける株主の有する株式の種類 、を株主総会の決議によって決定しなければなりません。
ただし、取締役会設置会社においては、株主総会に代わって取締役会の決議によって当該事項を定めることができます。これは、新株予約権無償割当は、既存の株主に不測の損害を与えるおそれがないためです。
もっとも、定款に別段の定めがある場合には、それに従います。

第279条(新株予約権無償割当ての効力の発生等)
 前条第1項第1号の新株予約権の割当てを受けた株主は、同項第3号の日に、同項第1号の新株予約権の新株予約権者(同項第2号に規定する場合にあっては、同項第1号の新株予約権の新株予約権者及び同項第2号の社債の社債権者)となる。
2  株式会社は、前条第1項第1号の新株予約権についての第236条第1項第4号の期間の初日の二週間前までに、株主(種類株式発行会社にあっては、前条第1項第4号の種類の種類株主)及びその登録株式質権者に対し、当該株主が割当てを受けた新株予約権の内容及び数(前条第1項第2号に規定する場合にあっては、当該株主が割当てを受けた社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。)を通知しなければならない。

新株予約権無償割当を受けた株主は、効力発生日に当該新株予約権の新株予約権者となります。
通常の募集新株予約権の株主割当の場合と違って、無償割当の場合は大幅に手続きが簡略化されています。なお、効力発生日が到来した場合には、会社は、株主およびその登録新株予約権質権者に対して、当該株主が割当を受けた新株予約権の数を通知しなければなりません。

From AIO
2007/06/27 00:37|商業TB:0CM:0
第275条(効力の発生等)
 株式会社は、第236条第1項第7号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第1号に掲げる日又は第2号に掲げる日のいずれか遅い日。次項及び第3項において同じ。)に、取得条項付新株予約権(同条第1項第7号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定したもの。次項及び第3項において同じ。)を取得する。
一  第236条第1項第7号イの事由が生じた日
二  前条第3項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日
2  前項の規定により株式会社が取得する取得条項付新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、株式会社は、第236条第1項第7号イの事由が生じた日に、当該新株予約権付社債についての社債を取得する。
3  次の各号に掲げる場合には、取得条項付新株予約権の新株予約権者(当該株式会社を除く。)は、第236条第1項第7号イの事由が生じた日に、同号に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一  第236条第1項第7号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの株式の株主
二  第236条第1項第7号ホに掲げる事項についての定めがある場合 同号ホの社債の社債権者
三  第236条第1項第7号ヘに掲げる事項についての定めがある場合 同号ヘの他の新株予約権の新株予約権者
四  第236条第1項第7号トに掲げる事項についての定めがある場合 同号トの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4  株式会社は、第236条第1項第7号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付新株予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第1項の規定により決定した取得条項付新株予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者)に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。ただし、第273条第2項の規定による通知又は同条第3項の公告をしたときは、この限りでない。
5  前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

取得条項付新株予約権を発行した会社は、取得事由が生じた日に当該新株予約権を取得します。そのため、当該新株予約権の買取価格は、買取を請求した日の価格を基準とすることになります。
なお、会社は、取得条項付新株予約権を取得する際の対価として、その会社の①株式、②社債、③他の新株予約権、④新株予約権付社債、を交付することができます。
そして、自己新株予約権取得の対価として、会社からこれらのものを交付された株主は、取得事由の生じた日に、それぞれ、株主、社債権者、新株予約権者、社債権者および新株予約権者になります。
会社は、取得条項付新株予約権の取得事由が生じた場合には、当該取得条項付予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者に対して、直ちにその旨を通知しなければなりません。
ただし、この通知は公告に代えることができます。
また、取得の条件を、会社が別に定める日の到来とする取得条項付新株予約権を発行した場合に、当該日の通知または公告を行った場合には、この通知または公告を省略することができます。
この場合には、取得条項付新株予約権の新株予約権者およびその登録新株予約権質権者は、当然のことながら、取得事由の発生を知っているからです。


第276条  株式会社は、自己新株予約権を消却することができる。この場合においては、消却する自己新株予約権の内容及び数を定めなければならない。
2  取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。

会社は、自己の保有する自己新株予約権を消却することができます。
自己新株予約権を消却することによって、会社は新株予約権の希少性を回復させ、その結果新株予約権の商品価値を向上させることができます。
この場合において、会社は、消却する新株予約権の内容及び数を決定しなければなりません。
取締役会設置会社においては、この決定は、取締役会の決議によらなければなりません。

From AIO
2007/06/26 03:24|商業TB:0CM:0
株式会社における自己の新株予約権の取得

第273条(取得する日の決定)
 取得条項付新株予約権(第236条第1項第7号イに掲げる事項についての定めがある新株予約権をいう。以下この章において同じ。)の内容として同号ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、当該取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。
2  第236条第1項第7号ロの日を定めたときは、株式会社は、取得条項付新株予約権の新株予約権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第1項の規定により決定した取得条項付新株予約権の新株予約権者)及びその登録新株予約権質権者に対し、当該日の二週間前までに、当該日を通知しなければならない。
3  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

取得の条件を会社が別に定める日の到来とする取得条項付新株予約権を発行した会社は、当該日を取締役会設置会社においては取締役会、取締役会非設置会社においては株主総会で定めなければなりません。
このような条件の新株予約権を発行した以上、会社の当然の責務と言えます。
ただし、定款で別段の定めがある場合には、それに従います。
そして、会社は当該日を定めたときには、取得条項付新株予約権の新株予約権者およびその登録新株予約権質権者に対して、当該日を通知しなければなりません。
ただし、会社の事務処理上の便宜を図るべく、この通知は公告によって代えることができることになっています。

第274条(取得する新株予約権の決定等)
 株式会社は、新株予約権の内容として第236条第1項第7号ハに掲げる事項についての定めがある場合において、取得条項付新株予約権を取得しようとするときは、その取得する取得条項付新株予約権を決定しなければならない。
2  前項の取得条項付新株予約権は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって定めなければならない。ただし、当該取得条項付新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。
3  第1項の規定による決定をしたときは、株式会社は、同項の規定により決定した取得条項付新株予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者に対し、直ちに、当該取得条項付新株予約権を取得する旨を通知しなければならない。
4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

取得事由が生じた場合に、その一部の新株予約権を取得する取得条項付新株予約権を発行した会社は、その取得条項付新株予約権を取得しようとする場合には、どの新株予約権を取得するかを決定しなければなりません。
このような条項付新株予約権を発行した以上、その会社の当然の責務だと言えます。
この決定は、取締役会非設置会社においては株主総会、取締役会設置会社においては取締役会において決定します。
会社は、取得する新株予約権を決定したときには、その決定に係る取得条項付新株予約権の新株予約権者および登録新株予約権質権者に対して、直ちに当該取得条項付新株予約権を取得する旨を通知しなければなりません。
ただし、この通知は、公告をもって代えることができます。

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2007/06/25 00:03|商業TB:0CM:0
第272条(新株予約権の質入れの効果)
 株式会社が次に掲げる行為をした場合には、新株予約権を目的とする質権は、当該行為によって当該新株予約権の新株予約権者が受けることのできる金銭等について存在する。
一  新株予約権の取得
二  組織変更
三  合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)
四  吸収分割
五  新設分割
六  株式交換
七  株式移転
2  登録新株予約権質権者は、前項の金銭等(金銭に限る。)を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
3  前項の債権の弁済期が到来していないときは、登録新株予約権質権者は、株式会社に同項に規定する金銭等に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。
4  新株予約権付社債に付された新株予約権(第236条第1項第3号の財産が当該新株予約権付社債についての社債であるものであって、当該社債の償還額が当該新株予約権についての同項第2号の価額以上であるものに限る。)を目的とする質権は、当該新株予約権の行使をすることにより当該新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式について存在する。


本条は、新株予約権の上に設定した質権の物上代位権について定めています。
質権の物上代位権とは、質権の目的物の価値が他の物に変形した場合には、その変形物に対して質権の効力を及ぼすことができるというという権利のことです。
新株予約権に設定した質権の場合には、質権者は、本条1項各号に掲げる事由が発生した場合には、その行為によって新株予約権者が受けることのできる金銭等について、質権者は質権の効力を及ぼすことができます。
すなわち、会社が①新株予約権の取得、②組織変更、③合併,④吸収分割、⑤新設分割、⑥株式交換、⑦株式移転、を行った結果、新株予約権者に金銭等が交付された場合には、質権者はその対価に対して質権の効力を及ぼしていくことができるのです。
一般に、質権等の担保物権には、優先弁済的効力が認められています。
新株予約権に設定した質権の場合には、登録新株予約権質権者は、1項各号の事由が生じ、質権設定者である新株予約権者がその対価として金銭等を受領した場合には、他の債権者に優先して自己の債権の弁済に充当することができます。
ただし、この場合であっても、質権が担保している債権の弁済期が到来していない場合には、質権設定者が期限の利益を有している以上、当該金銭を債権の弁済にあてることはできません。
しかし、当該金銭をそのまま放置しておけば、登録新株予約権質権者は優先弁済権を有しているにもかかわらず、他の債権者に弁済されてしまうおそれがあります。
そこで、この場合には、登録新株予約権質権者は、会社に当該金銭に相当する金額を供託させることができます。
このときは、質権の効力はその供託金について及んでいきます。

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2007/06/24 03:19|商業TB:0CM:0
第269条(新株予約権原簿の記載等)
 新株予約権に質権を設定した者は、株式会社に対し、次に掲げる事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
一  質権者の氏名又は名称及び住所
二  質権の目的である新株予約権
2  前項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

新株予約権に質権を設定した新株予約権者は、会社に対して、① 質権者の氏名又は名称及び住所、 ② 質権の目的である新株予約権 、を新株予約権原簿に記載・記録することを請求できます。
登録質においては、新株予約権原簿への記載・記録が会社その他の第三者への対抗要件となっていますので、この請求権は重要な意味を持つことになります。
ただし、この規定は、無記名新株予約権および無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については適用されません。新株予約権原簿は、無記名新株予約権の権利変動に関する記載・記録を求めてはいないからです。

第270条(新株予約権原簿の記載事項を記載した書面の交付等)
 前条第1項各号に掲げる事項が新株予約権原簿に記載され、又は記録された質権者(以下「登録新株予約権質権者」という。)は、株式会社に対し、当該登録新株予約権質権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された同項各号に掲げる事項を記載した書面の交付又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
2  前項の書面には、株式会社の代表取締役(委員会設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。)が署名し、又は記名押印しなければならない。
3  第1項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
4  前3項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

登録新株予約権質権者に、会社に対して新株予約権原簿に記載・記録された269条1項各号に掲げる事項を記載した書面の交付を請求することができます。
登録新株予約権質権者であることを証明するためなどに使用するためです。
ただし、証券発行新株予約権、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、この書面等を請求することはできません。
証券発行新株予約権、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権を質権を設定する場合には、質権設定者は質権者に対して、新株予約権証券、新株予約権付社債券を交付しなければなりません。そのため、新株予約権質権者たる地位の証明は、新株予約権証券、新株予約権付社債権の占有によって行うことができるからです。

第271条(登録新株予約権質権者に対する通知等)
 株式会社が登録新株予約権質権者に対してする通知又は催告は、新株予約権原簿に記載し、又は記録した当該登録新株予約権質権者の住所(当該登録新株予約権質権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
2  前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

会社が、登録新株予約権質権者に対して通知・催告をしなければならない場合には、当該通知・催告は新株予約権原簿に記載された住所に宛てて発送すれば足り、通常到達すべきであった時に到達したものとみなされます。

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2007/06/23 00:00|商業TB:0CM:0
第267条(新株予約権の質入れ)
 新株予約権者は、その有する新株予約権に質権を設定することができる。
2  前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
3  新株予約権付社債についての社債のみに質権を設定することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。
4  証券発行新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。
5  証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。

新株予約権者は、新株予約権に質権を設定することができます。
ただし、新株予約権付社債については、社債が消滅しない限り、新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできません。
新株予約権付社債にあっては新株予約権と社債とは不可分的な性質を有しているからです。
また、証券発行新株予約権の質入れは、新株予約権証書を交付しなければ、その効力を生じません。
同様に、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質入れも、新株予約権付社債権を交付しなければ効力を生じません。


第268条(新株予約権の質入れの対抗要件)
 新株予約権の質入れは、その質権者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
2  前項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権の質権者は、継続して当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を占有しなければ、その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。
3  第一項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質権者は、継続して当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を占有しなければ、その質権をもって株式会社その他の第三者に対抗することができない。

本条は、新株予約権を質入れした場合の対抗要件について定めています。
新株予約権証書を発行していない新株予約権に質権が設定された場合には、質権者の氏名・名称及び住所を新株予約権原簿に記載・記録することが、第三者対抗要件となります。
一方、証券発行新株予約権に質権が設定されている場合には、証券の継続保有が第三者対抗要件となります。

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2007/06/22 05:09|商業TB:0CM:0
第264条(譲渡等承認請求の方法)
 次の各号に掲げる請求(以下この款において「譲渡等承認請求」という。)は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一  第262条の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする新株予約権者が譲り渡そうとする譲渡制限新株予約権の内容及び数
ロ イの譲渡制限新株予約権を譲り受ける者の氏名又は名称
二  前条第1項の規定による請求 次に掲げる事項
イ 当該請求をする新株予約権取得者の取得した譲渡制限新株予約権の内容及び数
ロ イの新株予約権取得者の氏名又は名称

本条は、譲渡制限新株予約権を譲渡により取得するにあたっての、譲渡承認請求の方法について定めています。
新株予約権者から請求する場合には、① 当該請求をする新株予約権者が譲り渡そうとする譲渡制限新株予約権の内容及び数、②①の譲渡制限新株予約権を譲り受ける者の氏名又は名称、
を明らかにしなければなりません。
他方、新株予約権取得者から請求する場合には、①当該請求をする新株予約権取得者の取得した譲渡制限新株予約権の内容及び数、②①の新株予約権取得者の氏名又は名称、を明らかにしなければなりません。

第265条(譲渡等の承認の決定等)
 株式会社が第262条又は第263条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。
2  株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。

譲渡制限新株予約権の譲渡による取得を承認する機関のことを譲渡承認機関といいます。
具体的には、取締役会設置会社においては、取締役会が譲渡承認機関となります。
また、取締役会非設置会社においては、株主総会が譲渡承認機関となります。
ただし、定款においてこれと違う定めをすることも許されています。
会社は、譲渡制限新株予約権の譲渡による取得の許否を決定した場合には、譲渡等承認請求者に対して、当該決定の内容を通知しなければなりません。
通知は譲渡を承認する場合だけでなく、拒否する場合にも行わなければなりません。

第266条(株式会社が承認をしたとみなされる場合)
 株式会社が譲渡等承認請求の日から二週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に前条第2項の規定による通知をしなかった場合には、第262条又は第263条第1項の承認をしたものとみなす。ただし、当該株式会社と当該譲渡等承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。

会社が、譲渡等承認請求の日から2週間以内に許否の通知をしなかった場合には、原則として譲渡による取得を認めたものとみなされます。これは、新株予約権取引の迅速性を確保するための規定です。
ただし、会社と譲渡等承認請求者と合意によって、これと異なる定めをしたときは、その定めが優先します。

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2007/06/21 00:16|商業TB:0CM:0
第262条(新株予約権者からの承認の請求)その
 譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、その有する譲渡制限新株予約権を他人(当該譲渡制限新株予約権を発行した株式会社を除く。)に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

新株予約権を発行しようとする会社は、新株予約権の発行に際して、新株予約権の譲渡につき、会社の承認を要する旨を新株予約権の内容として定めることができます。このような新株予約権のことを、譲渡制限新株予約権といいます。
これは、譲渡制限株式と同様に、会社にとって好ましくない者が株主になることを防ぐ機能があります。
譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、当該譲渡制限新株予約権を他人に譲り渡そうとするときは、当該会社に対して、その他人が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて承認するか否かについて決定をすることを請求することができます。


第263条(新株予約権取得者からの承認の請求)
 譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
2  前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

本条は、譲渡制限株式を譲渡により取得する場合の新株予約権取得者からの譲渡承認請求について定めています。
新株予約権取得者から譲渡承認請求を行うには、法務省令が定める場合を除き、新株予約権原簿に記載・記録された新株予約権またはその相続人等と共同して行わなければなりません。
新株予約権が譲渡された事実の存在を明確にし、その真性を担保するためです。

From AIO
2007/06/20 00:03|商業TB:0CM:0
第260条(新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録)
 新株予約権を当該新株予約権を発行した株式会社以外の者から取得した者(当該株式会社を除く。以下この節において「新株予約権取得者」という。)は、当該株式会社に対し、当該新株予約権に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
2  前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。
3  前2項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

新株予約権を、当該新株予約権を発行した会社以外の者から取得した者は、その会社に対して、当該新株予約権に関する新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載・記録することを請求できます。
これは、新株予約権原簿の名義書換請求ですが、会社に対しては、新株予約権を譲り受けたとしても、新株予約権原簿の名義を書き換えなければ、新株予約権者たる地位を主張できないことになっていますから、新株予約権の譲受人が本条に基づいて、名義書き換えを請求することは必須ということになります。
この請求は、法務省令で定める一定の場合を除き、新株予約権原簿に記載・記録された新株予約権の譲渡人(またはその相続人等)と共同して行わなければなりません。
新株予約権の譲渡の真正を担保するためです。
ただし、以上の規定は、無記名新株予約権および無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については適用されません。

第261条  
前条の規定は、新株予約権取得者が取得した新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一  当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて次条の承認を受けていること。
二  当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて第263条第1項の承認を受けていること。
三  当該新株予約権取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限新株予約権を取得した者であること。

新株予約権を当該新株予約権を発行した会社以外の者から取得した者は、その会社に対して、新株予約権原簿の書き換えを請求できますが、新株予約権取得者が取得した新株予約権が、譲渡制限新株予約権である、原則としてこの請求権は発生しません。
譲渡制限新株予約権を発行している会社は、通常は新たな新株予約権者の出現を予想していないからです。
ただし、譲渡による取得について会社の承認がある場合、または当該新株予約権取得者が相続その他の一般承継により取得した場合には、新株予約権原簿の名義書換を請求することができます。
前者の場合には、請求を認めても会社に不都合はなく、また後者の場合は、その相続人は被相続人である新株予約権者と実質的には同一の地位にあるといえるからです。

From AIO
2007/06/19 00:00|商業TB:0CM:0
第258条(権利の推定等)
 新株予約権証券の占有者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。
2  新株予約権証券の交付を受けた者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
3  新株予約権付社債券の占有者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。
4  新株予約権付社債券の交付を受けた者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

新株予約権証券・新株予約権付社債券を占有している者は、正当な権利者であると推定されます。したがって、新株予約権証券の占有者が会社に対して、新株予約権原簿の書き換えを請求してきた場合には、原則として無条件でそれに応じなければなりません。
もっとも、この規定は推定規定ですから、会社が占有者が正当な権利者ではないことを証明すれば、書き換えを拒否することができます。
新株予約権証券・新株予約権付社債券の交付を受けた者は、悪意または重大な過失がない限り、新株予約権者としての権利を取得することができます。
これを善意取得といいます。

第259条(新株予約権者の請求によらない新株予約権原簿記載事項の記載又は記録)
 株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の新株予約権の新株予約権者に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければならない。
一  当該株式会社の新株予約権を取得した場合
二  自己新株予約権を処分した場合
2  前項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

新株予約権を発行する会社は、①自社の新株予約権を取得した場合、②自己新株予約権を処分した場合には、新株予約権原簿に関係する新株予約権原簿記載事項を記載・記録しなければなりません。
これは、新株予約権原簿の正確性を担保するための規定です。
ただし、無記名新株予約権および無記名新株予約権付社債に付せられた新株予約権に関しては適用がありません。
新株予約権原簿は、無記名新株予約権の権利変動についての記載・記録を求めていないからです。

From AIO
2007/06/18 00:04|商業TB:0CM:0
第256条(自己新株予約権の処分に関する特則)
 株式会社は、自己新株予約権(証券発行新株予約権に限る。)を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権を取得した者に対し、新株予約権証券を交付しなければならない。
2  前項の規定にかかわらず、株式会社は、同項の者から請求がある時までは、同項の新株予約権証券を交付しないことができる。
3  株式会社は、自己新株予約権付社債(証券発行新株予約権付社債に限る。)を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権付社債を取得した者に対し、新株予約権付社債券を交付しなければならない。
4  第687条の規定は、自己新株予約権付社債の処分による当該自己新株予約権付社債についての社債の譲渡については、適用しない。


株式会社が保有している自社の新株予約権のことを自己新株予約権といいますが、それが証券発行新株予約権であっても、自己の新株予約権については新株予約権証書を発行しないのが通常です。
そのため、会社は自己新株予約権を処分した場合には、当該新株予約権を取得した者に対して、新株予約権証書を交付しなければなりません。ただし、当事者の便宜に鑑みて、会社は、当該新株予約権を取得した者から請求されるまでは、新株予約権証書を交付しなくてもよいことになっています。
また、以上の場合と同様に、会社は原則として自己が保有する証券発行新株予約権付社債を処分したときには、当該証券発行新株予約権付社債を取得した者に対して、新株予約権付社債券を交付する必要があります。
もっとも、自己新株予約権付社債の処分による当該自己新株予約権付社債についての社債を譲渡するには、新株予約権付社債券を交付しなくても構いません。


第257条(新株予約権の譲渡の対抗要件)
 新株予約権の譲渡は、その新株予約権を取得した者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
2  記名式の新株予約権証券が発行されている証券発行新株予約権及び記名式の新株予約権付社債券が発行されている証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。
3  第1項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。


新株予約権を譲渡するにあたっては、当事者間にあっては、譲渡の合意がありさえすれば、譲受人は譲渡人に対して新株予約権者であること主張できます。
しかし、会社に対しては、新株予約権原簿の名義を書き換えない限り、新株予約権者たる地位を主張することはできません。
これは、会社の新株予約権者の管理に関する事務処理上の便宜を図るためのものです。
ただし、無記名新株予約権および無記名新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、この規定は適用されません。
無記名新株予約権の本来の性質上、新株予約権原簿は無記名新株予約権の権利変動についての記載・記録を要求してはいないからです。
したがって、この場合には、無記名債権は動産として取り扱われるという民法の規定が適用され、新株予約権証券の占有移転が譲渡の対抗要件となります(民178条)。

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2007/06/17 06:07|商業TB:0CM:0
第254条 (新株予約権の譲渡)
 新株予約権者は、その有する新株予約権を譲渡することができる。
2  前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
3  新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。

新株予約権者は、原則としてその新株予約権を自由に譲渡することができます。
これは、流動性を高めて、その商品価値を確保するためです。
ただし、社債が消滅しない限り、新株予約権付社債に付された新株予約権を譲渡することはできません。両者は一体のものとして不可分的な性質を有しているからです。
また同様に、新株予約権が消滅しない限り、社債だけを譲渡することも許されていません。

第255条 (証券発行新株予約権の譲渡)
 証券発行新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権(株式会社が有する自己の新株予約権をいう。以下この章において同じ。)の処分による証券発行新株予約権の譲渡については、この限りでない。
2  証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権付社債(株式会社が有する自己の新株予約権付社債をいう。以下この条及び次条において同じ。)の処分による当該自己新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、この限りでない。
証券発行新株予約権については、新株予約権証券を交付しなければ、譲渡の効力を生じません。
ただし、自己新株予約権の処分による証券発行新株予約権の譲渡については、証券の交付は不要です。
これは、自己株式の処分の場合と同様な扱いです。
また、以上の場合と同様に、証券発行新株予約権付社債に付せられた新株予約権の譲渡も、新株予約権付社債権を交付しなければ、その効力を生じません。
もっとも、自己新株予約権付社債の処分よる当該自己新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、新株予約権証書を交付しなくても有効であるとされています。

From AIO
2007/06/16 00:32|商業TB:0CM:0
第251条(新株予約権原簿の管理)
 株式会社が新株予約権を発行している場合における第123条の規定の適用については、同条中「株主名簿の」とあるのは「株主名簿及び新株予約権原簿の」と、「株主名簿に」とあるのは「株主名簿及び新株予約権原簿に」とする。

新株予約権を発行する会社が、株主名簿管理人を置いている場合には、株主名簿管理人は新株予約権原簿も管理することになります。
株主名簿と新株予約権原簿とは強い関連性があるため、別々の管理は非効率的であるからです。

第252条(新株予約権原簿の備置き及び閲覧等)
 株式会社は、新株予約権原簿をその本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所)に備え置かなければならない。
2  株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一  新株予約権原簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二  新株予約権原簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
3  株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一  当該請求を行う株主又は債権者(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二  請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三  請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。
四  請求者が新株予約権原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
五  請求者が、過去二年以内において、新株予約権原簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
4  株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の新株予約権原簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
5  前項の親会社社員について第3項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

新株予約権原簿は、原則として本店に備え置かなければなりません。
ただし、株主名簿管理人が置かれている場合には、その営業所に備え置く必要があります。
これは、利害関係人に対する情報公開の措置です。
株主・会社債権者は、新株予約権原簿の閲覧・謄写を請求することができます。
なお、会社は次のような会社にとって悪影響がある場合には、その請求を拒むことができます。
①  当該請求を行う株主又は債権者(請求者)が、その権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
② 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
① 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。
また、当該株式会社の親会社の社員は、権利行使のために必要で、かつ、裁判所の許可を得た場合には、新株予約権原簿の閲覧・謄写を請求することができます。
これは、親会社の社員の場合には、当該会社の株主に比べて、利害関係が薄く、閲覧謄写権の乱用の危険性があるからです。
そして、3項各号の事由がある時は、裁判所は許可することができません。

第253条(新株予約権者に対する通知等)
 株式会社が新株予約権者に対してする通知又は催告は、新株予約権原簿に記載し、又は記録した当該新株予約権者の住所(当該新株予約権者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
2  前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
3  新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、株式会社が新株予約権者に対してする通知又は催告を受領する者一人を定め、当該株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければならない。この場合においては、その者を新株予約権者とみなして、前2項の規定を適用する。
4  前項の規定による共有者の通知がない場合には、株式会社が新株予約権の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの一人に対してすれば足りる。

会社が新株予約権者に対してする通知・催告は、新株予約権原簿に記載・記録してある当該新株予約権者の住所に発送すれば足り、この通知・催告は、その通知・催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなされます。
また、新株予約権を共有している者がいる場合には、共有者は、会社が新株予約権者に対してする通知・催告を受領する者一人を定めて、会社に対しその者の氏名・名称を通知しなければなりません。
この場合には、その者を新株予約権者とみなし、会社は通知・催告をします。
また、この共有者の通知がない場合には、会社は共有者の一人に対して、通知・催告すれば足ります。

From AIO
2007/06/15 01:40|商業TB:0CM:0
第249条(新株予約権原簿)
 株式会社は、新株予約権を発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成し、次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める事項(以下「新株予約権原簿記載事項」という。)を記載し、又は記録しなければならない。
一  無記名式の新株予約権証券が発行されている新株予約権(以下この章において「無記名新株予約権」という。) 当該新株予約権証券の番号並びに当該無記名新株予約権の内容及び数
二  無記名式の新株予約権付社債券(証券発行新株予約権付社債(新株予約権付社債であって、当該新株予約権付社債についての社債につき社債券を発行することとする旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。)に係る社債券をいう。以下同じ。)が発行されている新株予約権付社債(以下この章において「無記名新株予約権付社債」という。)に付された新株予約権 当該新株予約権付社債券の番号並びに当該新株予約権の内容及び数
三  前二号に掲げる新株予約権以外の新株予約権 次に掲げる事項
イ 新株予約権者の氏名又は名称及び住所
ロ イの新株予約権者の有する新株予約権の内容及び数
ハ イの新株予約権者が新株予約権を取得した日
ニ ロの新株予約権が証券発行新株予約権(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であって、当該新株予約権に係る新株予約権証券を発行することとする旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。)であるときは、当該新株予約権(新株予約権証券が発行されているものに限る。)に係る新株予約権証券の番号
ホ ロの新株予約権が証券発行新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権を付した新株予約権付社債(新株予約権付社債券が発行されているものに限る。)に係る新株予約権付社債券の番号

会社は、新株予約権を発行した場合には、新株予約権原簿を作成しなければなりません。
新株予約権原簿とは、①無記名新株予約権が発行されている場合には、当該新株予約権証書の番号並びに当該無記名新株予約権の内容および数、②証券発行新株予約権付社債が発行されている場合には、当該新株予約権付社債に付されている新株予約権、当該新株予約権付社債券の番号並びに当該新株予約権の内容および数、③前2号以外の新株予約権の、新株予約権者の氏名または名称及び住所、当該新株予約権者の有する新株予約権の李内容および数等を記載・記録した帳簿のことです。
新株予約権者の管理および新株予約権者の権利行使を行いやすくするために、この原簿の作成義務が会社に課されているのです。


第250条(新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付等)
前条第3号イの新株予約権者は、株式会社に対し、当該新株予約権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された新株予約権原簿記載事項を記載した書面の交付又は当該新株予約権原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
2  前項の書面には、株式会社の代表取締役(委員会設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。)が署名し、又は記名押印しなければならない。
3  第1項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
4  前3項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

新株予約権原簿に記載・記録された新株予約権者は、会社に対して、当該新株予約権者に関する新株予約権原簿記載事項を記載した書面または当該新株予約権原簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができます。
新株予約権証券が発行されない場合もあることから、新株予約権者たる地位の証明等に用いるためです。
したがって、証券発行新株予約権および証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、この書面等を請求することはできません。
新株予約権者たる地位の証明は、新株予約権証書を提示すれば足りるからです。

From AIO
2007/06/14 00:09|商業TB:0CM:0
第247条
 次に掲げる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、第238条第1項の募集に係る新株予約権の発行をやめることを請求することができる。
一  当該新株予約権の発行が法令又は定款に違反する場合
二  当該新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合

本条は、新株予約権の発行の差し止めについて定めています。
株主総会において募集新株予約権の発行の決定をする場合は別として、公開会社においては、取締役会の決議事項とされています。また、非公開会社においても、取締役会がこれを決定する場合もあります。
そのため、募集新株予約権の発行に際しては、取締役会の権限濫用によって株主に不測の損害を被らせる危険性を否定することはできません。
そこで、会社法は、株主保護のため、不公正な募集新株予約権の発行に関する救済手段として、株主に募集新株予約権の発行の差し止めを求めることを認めました。
ここに定められている募集新株予約権の発行の差し止めは、① 当該新株予約権の発行が法令又は定款に違反する場合 、②当該新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合に、認められます。
なお、「著しく不公正な方法」かどうかについては、事案ごとに個別的・具体的に判断すべきだとされています。
具体的事例としては、ライブドアのニッポン放送買い取り事件に関して、ニッポン放送がフジテレビに対して行った新株予約権の発行についての東京高裁決定(東京高裁決平17・3・23)があります。

第248条  第676条から第680条までの規定は、新株予約権付社債についての社債を引き受ける者の募集については、適用しない。

本条は、社債の発行における新株予約権付社債の特則です。
676条(募集社債に関する事項の決定)、677条(募集社債の申込み)、678条(募集社債の割当)、679条(募集社債の申込みおよび割当に関する特則)、680条(募集社債の社債権者)の各規定は、新株予約権付社債について社債を引き受ける者については適用されません。
この場合には、新株予約権の発行手続きによることになります。

From AIO
2007/06/13 00:12|商業TB:0CM:0
第244条(募集新株予約権の申込み及び割当てに関する特則)
前2条の規定は、募集新株予約権を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
2  募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前項の規定の適用については、同項中「の引受け」とあるのは、「及び当該募集新株予約権を付した社債の総額の引受け」とする。

会社が、募集新株予約権を発行する場合において、それが総数引受けでるときは、242条、243条に定める手続きを行う必要はありません。
総数引受けとは、一人が募集新株予約権の全てを引き受ける契約をすることです。
この場合には、一人が全ての募集新株予約権を引き受けるのですから、申込や割当、引き受けといった手続きを行う必要性はないからです。

第245条(新株予約権者となる日)
次の各号に掲げる者は、割当日に、当該各号に定める募集新株予約権の新株予約権者となる。
一  申込者 株式会社の割り当てた募集新株予約権
二  前条第1項の契約により募集新株予約権の総数を引き受けた者 その者が引き受けた募集新株予約権
2  募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、前項の規定により募集新株予約権の新株予約権者となる者は、当該募集新株予約権を付した新株予約権付社債についての社債の社債権者となる

本条は、新株予約権者たる地位の取得に関して規定しています。
募集新株予約権の募集に応じた申込者は、会社の割当てた数の募集新株予約権の新株予約権者になります。
次に、総数引受けの場合には、その者が引き受けた数の募集新株予約権の新株予約権者になります。

第246条
 第238条第1項第3号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての第236条第1項第4号の期間の初日の前日(第238条第1項第5号に規定する場合にあっては、同号の期日。第3項において「払込期日」という。)までに、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額を払い込まなければならない。
2  前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権をもって相殺することができる。
3  第238条第1項第3号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての払込期日までに、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額の払込み(当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付又は当該株式会社に対する債権をもってする相殺を含む。)をしないときは、当該募集新株予約権を行使することができない。

株式会社においては、言うまでもなく、株主は間接有限責任しか負いませんので、会社債権者の担保となるのは会社財産だけです。
そのため、募集新株予約権を発行する場合でも、会社債権者に不測の損害を与えないように、会社財産の充実を図らなければなりません。したがって、新株予約権の出資の履行が担保されなければなりません。
そこで、会社法は、新株予約権者に対して、一定の期日までに払込金全額の払い込みを行うことを求めています。
この期日または期間内に払込をしない場合には、新株予約権者は株主になる権利を失います。
新株予約権者は、会社の承諾を得て、金銭の代わりに金銭以外の財産を給付することができます。
これは、株式の発行の場合の現物出資と同様なものです。
また、新株予約権者は、会社の承諾を得て、会社に対する債権をもって履行債務と相殺することができます。これは、株式の発行の場合と異なる点です。

From AIO
2007/06/12 00:16|商業TB:0CM:0
第243条(募集新株予約権の割当て)
 株式会社は、申込者の中から募集新株予約権の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集新株予約権の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数を、前条第2項第2号の数よりも減少することができる。
2  次に掲げる場合には、前項の規定による決定は、株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一  募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式である場合
二  募集新株予約権が譲渡制限新株予約権(新株予約権であって、譲渡による当該新株予約権の取得について株式会社の承認を要する旨の定めがあるものをいう。以下この章において同じ。)である場合
3  株式会社は、割当日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数(当該募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債の種類及び各社債の金額の合計額を含む。)を通知しなければならない。
4  第241条の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第1項第2号の期日までに前条第2項の申込みをしないときは、当該株主は、募集新株予約権の割当てを受ける権利を失う。

募集新株予約権の株主割当に対して申込みがなされた場合は、会社は、その申込者の中から募集新株予約権の割当を受ける者を決定しなければなりません。
さらに、割り当てる新株予約権の数を決定する必要があります。
ただし、会社は、割り当てる新株予約権の数を、申込者が申込書に記載した希望引受数(203条2項2号)より減少することができます。
なお、募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合には、割当てる募集新株予約権の数の決定は、定款に別段の定めのない限り、取締役会非設置会社においては、株主総会の特別決議、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によらなければなりません。
会社は、割当日または払込期日の初日の前日までに、申込者に対して、当該申込者に割り当てる募集新株予約権の数を通知しなければなりません。
そして、申込希望者が引き受けの申込期日までに申し込みをしないときは、募集新株予約権の割当を受ける権利を失います。

From AIO
2007/06/11 00:53|商業TB:0CM:0
第242条(募集新株予約権の申込み)
 株式会社は、第238条第1項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一  株式会社の商号
二  募集事項
三  新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
四  前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
2  第238条第1項の募集に応じて募集新株予約権の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を株式会社に交付しなければならない。
一  申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二  引き受けようとする募集新株予約権の数
3  前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
4  第1項の規定は、株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した証券取引法第2条第10項に規定する目論見書を第1項の申込みをしようとする者に対して交付している場合その他募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
5  株式会社は、第1項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第2項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
6  募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、申込者(募集新株予約権のみの申込みをした者に限る。)は、その申込みに係る募集新株予約権を付した新株予約権付社債の引受けの申込みをしたものとみなす。
7  株式会社が申込者に対してする通知又は催告は、第2項第1号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
8  前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

会社は、募集新株予約権の株主割り当てに応じて引き受けの申込みをしようとするに対して、①株式会社の商号 ②募集事項 ③新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所 ④前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 、を申込希望者に通知しなければなりません。
ただし、証券取引法に基づく目論見書を申込希望者に渡している場合等には、この通知は不要です。
前記の通知を受けた申込希望者が申し込みをする場合には、①氏名・名称および住所、②引き受けようとする募集新株予約権の数、を記した書面を会社に交付しなければなりません。
なお、この書面は会社の承諾を得て、電磁的方法により提供することもできます。
この書面を交付することによって引き受けを申し込んだものは、以降、申込者と呼ばれます。
募集新株予約権の発行手続きの中には、会社から申込者に対する通知や催告についての規定がありますが、その場合には、会社は通知や催告を本条2項1号の住所に宛てて発送すれ゛は足り、その通知や催告は通常到達すべきであった時に申込者のもとへ到達したものとみなされます。

From AIO
2007/06/10 01:06|商業TB:0CM:0
第241条(株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合)
株式会社は、第238条第1項の募集において、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株主に対し、次条第2項の申込みをすることにより当該株式会社の募集新株予約権(種類株式発行会社にあっては、その目的である株式の種類が当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の割当てを受ける権利を与える旨
二  前号の募集新株予約権の引受けの申込みの期日
2  前項の場合には、同項第1号の株主(当該株式会社を除く。)は、その有する株式の数に応じて募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
3  第1項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
一  当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。) 取締役の決定
二  当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く。) 取締役会の決議
三  株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
四  前3号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
4  株式会社は、第1項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第2号の期日の二週間前までに、同項第1号の株主(当該株式会社を除く。)に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一  募集事項
二  当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数
三  第1項第2号の期日
5  第238条第2項から第4項まで及び前2条の規定は、第1項から第3項までの規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。

本条は、募集新株予約権の株主割当について規定しています。
株主割当とは、募集新株予約権の募集において、会社が株主に新株予約権の割当を受ける権利を与えることです。
株主割当を行うには、募集事故の他に、①株主に対して、引き受けの申し込みをすることによって、当該会社の募集新株予約権の割当を受ける権利を与える旨、②募集新株予約権の引受の申込みの期日、を定めなければなりません。
株主割当による募集新株予約権に係る募集事項等は、次の機関の決議によって定めなければなりません。
① 公開会社の場合は、取締役会
② 非公開会社の場合は、原則として、株主総会の特別決議
ただし、定款に特別の規定がある場合には、取締役または取締役会の決議
株主割り当ては、株主の保有する株式数に応じて行われます。
そのため、株主割当による新株予約権の発行には、有利・不利が生じる余地がありませんので、
有利発行に関する238条の2項から4項まで、やよび239条、240条の規定は株主割当には適用されません。
そして、会社は、1項各号の事項を定めた時は、割当の対象とした株主に対して、①募集事項、②株主が割り当てを受ける募集新株予約権の数、③引受申込期日、を通知しなければなりません。
対象株主の申込みの機会を確保するためです。

From AIO
2007/06/09 00:00|商業TB:0CM:0
第240条(公開会社における募集事項の決定の特則)
 第238条第3項各号に掲げる場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
2  公開会社は、前項の規定により読み替えて適用する第238条第2項の取締役会の決議によって募集事項を定めた場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。
3  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
4  第2項の規定は、株式会社が募集事項について割当日の二週間前までに証券取引法第四条第1項又は第2項の届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

本条は、公開会社における募集新株予約権の発行についての募集事項の決定の特則について規定しています。
募集新株予約権の発行を行うには、原則として株主総会の特別決議によって募集事項を決定します。
しかし、公開会社にあっては、有利発行の場合を除いて、募集事項の決定は、取締役会の決議によって行われます。これは、公開会社においては、募集新株予約権の発行は大規模な事務手続きが必要となるのが通常であるため、手続きの迅速性を確保するための規定です。
公開会社は、取締役会の決議によって募集事項を決定した場合には、当該募集事項を株主に通知しなければなりません。
もっとも、公開会社においては多数の株主が存在するため、株主全員にこの通知をするには膨大な手間を要します。そこで、簡易な手段として、この通知を公告に代えることが許されています。
ただし、式会社が募集事項について割当日の二週間前までに証券取引法第4条第1項又は第2項の届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、この通知・公告は不要です。

From AIO
2007/06/08 00:00|商業TB:0CM:0
第239条(募集事項の決定の委任)
 前条第二項及び第四項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限
二  前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三  前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限
2  次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一  前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二  前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。
3  第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。
4  種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。

前述したように、募集新株予約権の発行を行うには、238条1項各号に掲げた募集事項を株主総会の特別決議によって決定しなければなりません。ただし、この決定は、株主総会の特別決議によって取締役会非設置会社においては取締役に、取締役会設置会社においては取締役会に、委任することができます。
これは、公開会社においては、募集事項の決定機関が取締役会とされていることとの均衡を保つためと資金調達の利便性を図る趣旨です。
また、委任をする際には、①委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容および数の上限、②新株予約権につき金銭の払込を要しないこととする場合には、その旨、③金銭の払込を要する場合には、募集新株予約権の払込金額の下限、を定めなければなりません。
これは、委任を受けた機関の権限濫用を防ぐため、大枠を定めておいて委任する趣旨です。
また、特定の者に有利な条件・金額で募集新株予約権を発行する場合には、委任を決定する株主総会においては、取締役にその必要性についての説明義務が課せられています。
特定の者に対する有利発行は、他の者の利益を害するおそれがあるため、その理解を得ておく必要があるからです。
一方、種類株式発行会社においては、種類株主の保護のために、募集新株予約権の目的である株式が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式の募集新株予約権についての募集事項の決定に関する委任は、原則として当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じないものとされています。

From AIO
2007/06/07 00:10|商業TB:0CM:0
第237条(共有者による権利の行使)
新株予約権が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該新株予約権についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該新株予約権についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。

新株予約権を数人の者で共有している場合に、共有者各自がそれぞれに権利行使をすると、対応する会社が混乱を起こします。
そのため、新株予約権を共有している場合に、その権利を行使するには、権利を行使する者を誰か一人決め、会社に対して、その者の氏名・名称を通知しなければなりません。
ただし、この制限は会社の事務処理上の便宜を図るためのものですから、会社が、共有者各自が権利行使することに同意すれば、この限りではありません。

第238条(募集事項の決定)
 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権(当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。)について次に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)を定めなければならない。
一  募集新株予約権の内容及び数
二  募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三  前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額(募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。)又はその算定方法
四  募集新株予約権を割り当てる日(以下この節において「割当日」という。)
五  募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
六  募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第676条各号に掲げる事項
七  前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第118条第1項、第777条第1項、第787条第1項又は第808条第1項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
2  募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3  次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第1号の条件又は第2号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一  第1項第2号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二  第1項第3号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
4  種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
5  募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

本条は、募集新株予約権の発行における募集事項の決定について定めています。
募集新株予約権の発行を行うには、原則として株主総会の特別決議によって1項各号に掲げる募集事項を決定しなければなりません。
ただし、公開会社にあっては、これらの事項は取締役会の決議によって定めます(240条1項)。
なお、募集事項は募集ごとに均等に定めなければなりません。
また、①1項2号により金銭の払込を要しないこととすることが当該者にとって特に有利な条件であるとき、②1項3号の払込金額が当該者にとって特に有利な金額であるときには、募集事項を決定する株主総会の席上で、取締役にはその必要性を説明する義務が課せられています。
特定な者に対する有利発行は、他の者を害するおそれがあるために、他の者の理解を得る必要があるからです。
一方、種類株式発行会社にあっては、募集新株予約権の目的である株式が譲渡制限株式である場合には、当該新株予約権についての募集事項の決定には、原則として当該種類の種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じないものとされています。種類株主の利益を保護するための規定です。

From AIO
2007/06/06 01:11|商業TB:0CM:0
第236条(新株予約権の内容)
 株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
一  当該新株予約権の目的である株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
二  当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
三  金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四  当該新株予約権を行使することができる期間
五  当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
六  譲渡による当該新株予約権の取得について当該株式会社の承認を要することとするときは、その旨
七  当該新株予約権について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするときは、次に掲げる事項
イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその新株予約権を取得する旨及びその事由
ロ 当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨
ハ イの事由が生じた日にイの新株予約権の一部を取得することとするときは、その旨及び取得する新株予約権の一部の決定の方法
ニ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付するときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその算定方法
ホ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ヘ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)を交付するときは、当該他の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ト イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのホに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのヘに規定する事項
チ イの新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
八  当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件
イ 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ロ 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ハ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
ニ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ホ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
九  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとするときは、その旨
十  当該新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)に係る新株予約権証券を発行することとするときは、その旨
十一  前号に規定する場合において、新株予約権者が第290条の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
2  新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに、均等に定めなければならない。


本条は、新株予約権の内容に関して規定しています。
新株予約権とは、株式会社に対して、それを行使することによって、当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利のことです。
社債と組み合わせて発行することもできますし、それ自体を単独で発行して、会社の資金調達を行うこともできます。
新株予約権が行使されたときには、会社は新株予約権者に対して株式を発行することもできますし、また、会社の保有する自己株式を移転することもできます。
なお、新株予約権を発行するには、1項各号の事項を新株予約権の内容としなければなりません。
新株予約権付社債に付された新株予約権の数は、当該新株予約権付社債についての社債の金額ごとに均等に定めなければなりません。

From AIO
2007/06/05 18:46|商業TB:0CM:0
第234条(一に満たない端数の処理)
 次の各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該株式会社の株式を交付する場合において、その者に対し交付しなければならない当該株式会社の株式の数に一株に満たない端数があるときは、その端数の合計数(その合計数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の株式を競売し、かつ、その端数に応じてその競売により得られた代金を当該者に交付しなければならない。
一  第170条第1項の規定による株式の取得 当該株式会社の株主
二  第173条第1項の規定による株式の取得 当該株式会社の株主
三  第185条に規定する株式無償割当て 当該株式会社の株主
四  第275条第1項の規定による新株予約権の取得 第236条第1項第7号イの新株予約権の新株予約権者
五  合併(合併により当該株式会社が存続する場合に限る。) 合併後消滅する会社の株主又は社員
六  合併契約に基づく設立時発行株式の発行 合併後消滅する会社の株主又は社員
七  株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得 株式交換をする株式会社の株主
八  株式移転計画に基づく設立時発行株式の発行 株式移転をする株式会社の株主
2  株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
3  前項の規定により第1項の株式を売却した場合における同項の規定の適用については、同項中「競売により」とあるのは、「売却により」とする。
4  株式会社は、第項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  買い取る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二  前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額
5  取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
6  第1項から第4項までの規定は、第1項各号に掲げる行為に際して当該各号に定める者に当該株式会社の社債又は新株予約権を交付するときについて準用する。
本条は、株式に一に満たない端数が生じた場合の処理方法について定めています。
株式について一に満たない端数が生じることは通常では考えられませんが、合併等の場合に、合併比率との関係で生じることがあります。
旧商法では、端株制度が認められていましたが、会社法においては、この制度を廃止しました。そのため、この端数を端株として取り扱うことは許されていません。このような端数についてはすべて金銭で清算することになります。
具体的には、1項各号の自由により端数が生じた場合には、端数の合計数に相当する株式を競売して、その競売によって得られた代金を端数に応じて配分することになります。
なお、会社は、競売以外の方法によっても端数の株式を売却することができます。
この場合、当該株式に市場価格がある場合には、市場価格による売却となります。
また、市場価格がない場合には、裁判所の許可を得て売却することになります。
この場合には、会社自身が買主となることもできます。

第235条 株式会社が株式の分割又は株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数(その合計数に一に満たない端数が生ずる場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の株式を競売し、かつ、その端数に応じてその競売により得られた代金を株主に交付しなければならない。
2  前条第2項から第5項までの規定は、前項の場合について準用する。

本条は、株式の分割・併合の場合に生じる一株に満たない株式の端数の処理方法について定めています。
この場合にも、金銭で清算することになりますが、具体的には、株式の分割・併合により株式の端数が生じた場合には、端数の合計数に相当する株式を競売し、その競売により得られた代金を端数に応じて配分することになります。
なお、会社は、競売以外の方法によっても端数の株式を売却することができます。
この場合、当該株式に市場価格がある場合には、市場価格による売却となります。
また、市場価格がない場合には、裁判所の許可を得て売却することになります。
この場合には、会社自身が買主となることもできます。

From AIO
2007/06/04 00:33|商業TB:0CM:0
第231条(株券喪失登録簿の備置き及び閲覧等)
 株券発行会社は、株券喪失登録簿をその本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所)に備え置かなければならない。
2  何人も、株券発行会社の営業時間内は、いつでも、株券喪失登録簿(利害関係がある部分に限る。)について、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一  株券喪失登録簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二  株券喪失登録簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

株券喪失登録簿は、原則として本店に備え付けなければなりません。ただし、株主名簿管理人がある場合には、その営業所に備え置く必要があります。
これは、株券喪失登録がなされていることを公示するためです。
そして、何人も株券喪失登録簿の閲覧・謄写を利害関係のある部分に限って請求することができます。

第232条(株券喪失登録者に対する通知等)
 株券発行会社が株券喪失登録者に対してする通知又は催告は、株券喪失登録簿に記載し、又は記録した当該株券喪失登録者の住所(当該株券喪失登録者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を株券発行会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
2  前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

会社が、株券喪失登録者に対してする通知や催告は、株券喪失登録簿に記載・記録されている当該株券喪失登録者の住所に宛てて発送すれば足り、通常到達すべきであった時に株券喪失登録者のもとに到達したものとみなされます。
そのため、株券喪失登録者の居所が不明になっている場合でも、会社はその行き先までを調べる責任は負いません。
会社の事務処理に著しい負担を負わせるおそれがあるからです。

第233条(適用除外)
 非訟事件手続法(明治三十一年法律第十四号)第3編の規定は、株券については、適用しない。
株券については、非訟事件手続法第3編(公示催告・除権決定)は適用されません。
これは、会社法が株券失効制度を導入していることによります。
旧商法の下では、株券を喪失した株主の権利救済は、公示催告・除権制度による株券の再発行という手続を経て行われていました。
しかし、この制度は費用、公示期間、善意取得制度との関係において問題を抱えていたため、会社法は、株券に関しては特別に株券失効制度を設けて、公示催告・除権決定)制度によらないことにしたのです。

From AIO
2007/06/03 00:00|商業TB:0CM:0
第229条(異議催告手続との関係)
 株券喪失登録者が第220条第1項の請求をした場合には、株券発行会社は、同項の期間の末日が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過する日前に到来するときに限り、同項の規定による公告をすることができる。
2  株券発行会社が第220条第1項の規定による公告をするときは、当該株券発行会社は、当該公告をした日に、当該公告に係る株券についての株券喪失登録を抹消しなければならない。

株券喪失登録者が、株券発行会社に対して220条1項に基づき、利害関係人に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を公告するよう請求した場合には、会社は、当該期間の末日が株券喪失登録日の翌日から起算して1年を経過する日前に到来するときに限って、その公告をすることができます。
これは、株券喪失登録から1年が経過すれば、当該株券は無効になってしまいますから、当然の規定です。
なお、会社が220条第1項の規定による公告をするときは、会社は、公告をした日に株券喪失登録を抹消しなければならなりません。

第230条(株券喪失登録の効力)
 株券発行会社は、次に掲げる日のいずれか早い日(以下この条において「登録抹消日」という。)までの間は、株券喪失登録がされた株券に係る株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録することができない。
一  当該株券喪失登録が抹消された日
二  株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日
2  株券発行会社は、登録抹消日後でなければ、株券喪失登録がされた株券を再発行することができない。
3  株券喪失登録者が株券喪失登録をした株券に係る株式の名義人でないときは、当該株式の株主は、登録抹消日までの間は、株主総会又は種類株主総会において議決権を行使することができない。
4  株券喪失登録がされた株券に係る株式については、第197条第1項の規定による競売又は同条第2項の規定による売却をすることができない。

株券喪失登録のされている株券の株式については、原則として名義書換え、議決権行使、197条1項による競売、197条による売却をすることはできません。
何故なら、株券喪失登録がさている株券の株式は不安定な権利状態にあるため、その権利行使を凍結する必要があるからです。
ただし、株券喪失登録者が名義人である場合には、株主総会の議決権の行使は認められます。

From AIO
2007/06/02 02:35|商業TB:0CM:0
第226条(株券喪失登録者による抹消の申請)
 株券喪失登録者は、法務省令で定めるところにより、株券発行会社に対し、株券喪失登録(その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合にあっては、前条第2項の規定により提出された株券についての株券喪失登録を除く。)の抹消を申請することができる。
2  前項の規定による申請を受けた株券発行会社は、当該申請を受けた日に、当該申請に係る株券喪失登録を抹消しなければならない。

株券喪失登録をしたにもかかわらず、紛失した株券を発見した場合などには、株券喪失登録者は、株券発行会社に対して、株券喪失登録の抹消を申請することができます。
この申請を受けた会社は、申請を受けた日に、株券喪失登録の抹消をしなければなりません。

第227条(株券を発行する旨の定款の定めを廃止した場合における株券喪失登録の抹消)
 その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をする場合には、株券発行会社は、当該定款の変更の効力が生ずる日に、株券喪失登録(当該株券喪失登録がされた株券に係る株式の名義人が株券喪失登録者であるものに限り、第225条第2項の規定により提出された株券についてのものを除く。)を抹消しなければならない。

株券発行会社であっても、定款を変更して株券の発行を取り止めることができます。
この場合には、会社は株券喪失登録も抹消しなければなりません。
株券の発行を取り止める以上、株券喪失登録制度は不必要になりますので、当然の措置です。

第228条(株券の無効)
 株券喪失登録(抹消されたものを除く。)がされた株券は、株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日に無効となる。
2  前項の規定により株券が無効となった場合には、株券発行会社は、当該株券についての株券喪失登録者に対し、株券を再発行しなければならない。

株券喪失登録をされた株券は、喪失登録の日の翌日から1年後に無効になります。
しかし、このままでは、株券喪失登録をした者は、株主の権利を行使することができなくなります。そこで、株券が無効になった後に、株券発行会社は、株券喪失登録者に対して株券を再発行しなければなりません。

From AIO
2007/06/01 00:14|商業TB:0CM:0

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