我孫子総合事務所・相続・遺言・債務問題

相続手続き・遺言書作成代行から債務問題の解決まで

プロフィール

我孫子総合事務所(AIO)

Author:我孫子総合事務所(AIO)
災害で犠牲になられた皆様に衷心より哀悼の意を表し、そのご冥福をお祈り申し上げます。

また、被災された皆様に、心からのお見舞いを申し上げます。

そして、一日も早い復興を切にお祈り申し上げます。

What is a Nintei-Shiho-Shoshi Lawyer? 

Nintei-Shiho-Shoshi Lawyers are permitted to represent clients in various summary court proceedings such as civil trial, compromise and conciliation and so on. The summary courts have the original jurisdiction over civil cases ,involving claims for amounts not exceeding 1,400,000 yen.
There are 438 summary courts in Japan.


_______________________________________________________________________



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相続税の改正

基礎控除の縮小

2015年以後の相続税の基礎控除の算出方法

2014年12月まで 5,000万円+(1,000万円×法定相続人の数)=基礎控除額

2015年1月以降 3,000万円+(600万円×法定相続人の数)=基礎控除額




グレーゾーン金利とは

利息制限法という法律があります。
これは、お金を貸した場合の利息について定めた法律です。
この法律によれは、最高年20%を超える利息は、「超えた部分について無効」としています。
ところが、実際には消費者金融の貸付や信販会社のキャッシングの多くは、年20%以上29.2%以下の利率をとっています。
これは、これらの貸金業者については、「出資法」という法律があり、年29.2%を超える利率による貸付は罰せられるからです。
この「利息制限法」による金利と、「出資法」による金利との差の部分が、「グレーゾーン金利」と呼ばれるものです。
つまり、黒でも白でもない微妙な部分というわけです。
ところが、最近の裁判では、この「グレーゾーン金利」の部分は無効であるという判決が多く出されています。
これによって、貸金業者からお金を借りた人が、支払ってきた金利のうち、「利息制限法」を超える利息は無効とされることとなりました。
つまり、「グレーゾーン金利」は、はっきりと「ブラックゾーン金利」となったわけです。
したがって、既に支払った無効な部分は、元金の支払に充てられるべきだとされたのです。
そのため、過去の取引を「利息制限法」の利率で計算しなおす必要が生じました。
この計算のことを「引き直し計算」といいます。
この「引き直し計算」をすると、多くの場合は元金が減り、場合によっては元金すら払い過ぎていることがあります。
この払い過ぎたお金のことを、「過払い金」と呼んでいます。


不動産登記規則の一部が改正されます。

今般、不動産登記の申請情報およびその添付情報等の保存期間を延長するための整備を行うとともに、商業・法人登記事務の集中化の実施にともなう整備のために規則の改正が行われます。

概要は次のとおりです。
① 不動産登記規則第28条に定める情報の保存期間について、不動産登記の申請情報及びその添付情報等の一部の情報の保存期間を30年に延長する。
② 規則第36条の資格証明情報の省略等の取扱いにつき、商業・法人事務の集中化の実施後において、集中化により商業・法人事務を取り扱わないこととされる登記所が不動産登記の申請を受けた場合であっても、従前と同じ扱いをすることができるようにする。
③ 平成20年7月下旬、公布・施行の予定。



不動産登記令の一部改正(半ライン方式)
添付情報別送方式・特例方式

オンライン申請を可能にする新不動産登記法が施行されてから二年が過ぎました。
しかし、その活用はきわめて低調です。
その原因は、オンライン申請に必要となる公的個人認証(住民基本台帳カード)が全くといっていいほど普及していないことと、登記の添付情報とされている公的機関の証明(戸籍謄本、各種許可書、裁判書等)の電子化が進んでいないことにあります。
このような状況が改善されなければ、不動産登記のオンライン申請件数の増加期待することは困難です。
そこで、このような状況が一定程度解消されるまでの間、オンライン申請の際の添付情報の全部又は一部を書面で送付すること(別送)が許容されることとなりました。

内容
① オンライン申請をする場合に、添付情報が書面に記載されているときは、当分の間、その書面を登記所に提出する方法により添付情報を提供することができるものとします。
  添付情報が書面に記載されている場合としては、例えば、委任状(実印を押印し、印鑑証明書を添付する)を作成した場合や、売買契約書を作成して売買した場合などが想定されます。
② 添付情報を別送する場合には、申請情報(及び添付情報の一部)がオンラインで送信されることが必要ですが、その送信後の取り扱いの明確化を図るため、その旨が申請情報に盛り込まれることとなります。
③ 別送を認めることにより、オンライン申請の場合にも添付情報の一部が書面で提出されることとなるのに伴い、書面申請に関する規定のうち、必要な規定については、準用することとなりました。
イ) 第17条、公務員が作成した代表者の資格証明書等については作成から3か月以内のものを使用するとなどを定めた規定
ロ) 第18条、委任による代理人(復代理人を含む)の権限を証する情報を記載した委任状には、本人等の記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を貼付しなければならないことなどを定めた規定
ハ) 第19条、承諾書面・同意書面が必要になる場合には、作成者が記名・押印をし、かつ、印鑑証明書を添付しなければならないことを定めた規定
④ 特に、権利の登記については、登記原因が備わっていないにもかかわらず、順位の確保を図ることを目的として、オンライン申請を行うおそれがあることから、登記原因を証する情報を記載した書面を提出する場合には、あらかじめ、その書面に記載された情報を記録した電磁的記録を提供しなければならないものとされています。
この電磁的記録とは、具体的には、書面をスキャナーで読み取って作成したPDFファイルのことです。
なお、この電磁的記録の送信は、添付情報の原本となる書面の写しをあらかじめ送付させるのと同様な意味合いですから、その作成者が誰であるかは必ずしも重要とはいえません。
そこで、登記令第12条第2項の適用除外を設け、作成者は電子署名を行うこと要しないものとされました。
⑤ 施行日
平成20年1月15日


各位
                       平成19年11月吉日
              
司法書士法人 我孫子総合事務所

晩秋の候、貴社におかせられましても、ますますご清栄のことと存じます。
さて、明年度より下記のとおり「オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度」
が創設されましたので、取り急ぎお知らせいたします。
なお、本事務所におきましても、極力本制度を取り入れ、お客様の税負担軽減のお手伝いをいたしたいと考えておりますので、よろしくお願い申し上げます。

オンライン申請に係る登録免許税の税額控除制度の創設

平成20年1月1日から平成21年12月31日までの間に、電子情報処理組織を使用して次の登記の申請を行った場合には、その登記に係る登録免許税額から、その100分の10に相当する金額(上限が5000円)を控除することとされました。

(1) 不動産の所有権の保存若しくは移転登記又は抵当権の設定登記

(2) 次の法人の設立登記
① 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社
② 保険業法に規定する相互会社
③ 中間法人法に規定する中間法人
④ 資産の流動化に関する法律に規定する特定目的会社
⑤ 投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資法人

なお、具体的には、不動産登記に関しては平成20年1月15日、商業法人登記に関しては平成20年1月4日からの施行となります。


控除額は登録免許税額の10%

上限は5000円

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第790条(吸収合併等の効力発生日の変更)
 消滅株式会社等は、存続会社等との合意により、効力発生日を変更することができる。
2  前項の場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
3  第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節並びに第750条、第752条、第759条、第761条、第769条及び第771条の規定を適用する。


組織変更においては、効力発生日の変更が認められています。
すなわち、 消滅株式会社等は、存続会社等との合意によって、効力発生日を変更することができることになっています。
この場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければなりません。
これは組織変更の場合と同様です。
効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなされますから、効力発生日に係る規定は、新発生日に適用されます。

From AIO
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2008/04/30 00:00|商業TB:0CM:0
第789条(債権者の異議)
 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一  吸収合併をする場合 吸収合併消滅株式会社の債権者
二  吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行(当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。)を請求することができない吸収分割株式会社の債権者(第758条第8号又は第760条第7号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者)
三  株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
2  前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者(同項の規定により異議を述べることができるものに限る。)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一  吸収合併等をする旨
二  存続会社等の商号及び住所
三  消滅株式会社等及び存続会社等(株式会社に限る。)の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四  債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3  前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告(吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。)は、することを要しない。
4  債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
5  債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。


本条は、吸収合併等が行われる場合の、吸収合併消滅株式会社等の債権者の保護規定です。
吸収合併がなされると、消滅会社の債務は存続会社に引き継がれます。
このため、消滅会社の債権者は、存続会社に対して債務の履行を請求することになります。
また、吸収分割がなされると、吸収分割契約の内容によっては、吸収分割会社の債権者は、吸収分割承継会社に債務の履行を請求することになります。
さらに、 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、社債権者は株式交換完全親会社の社債権者となります。
これらの債権者にとっては吸収合併等によって債務者が交代することになるわけですから、異議を述べる権利を認めて保護する必要があるわけです。
そこで、消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次の事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならないものとしています。
① 吸収合併等をする旨、 ②存続会社等の商号及び住所、③消滅株式会社等及び存続会社等(株式会社に限る。)の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの、④ 債権者が一定の期間(1箇月を下ることができない)内に異議を述べることができる旨。
 債権者が、この期間内に異議を述べなかったときは、その債権者は、吸収合併等について承認をしたものとみなされます。
一方、 債権者が、この期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、その債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならないことになっています。
ただし、その例外として、吸収合併等をしても債権者を害するおそれがないときは、弁済等をする必要はありません。

From AIO
2008/04/29 00:00|商業TB:0CM:0

第788条(新株予約権の価格の決定等)
 新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。)の価格の決定について、新株予約権者と消滅株式会社等(吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。以下この条において同じ。)との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
2  新株予約権の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
3  前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
4  消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
5  新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、次の各号に掲げる新株予約権の区分に応じ、当該各号に定める時に、その効力を生ずる。
一  前条第1項第1号に定める新株予約権 効力発生日
二  前条第1項第2号イに掲げる新株予約権 効力発生日
三  前条第1項第2号ロに掲げる新株予約権 当該新株予約権の代金の支払の時
四  前条第1項第3号イに掲げる新株予約権 効力発生日
五  前条第1項第3号ロに掲げる新株予約権 当該新株予約権の代金の支払の時
6  消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
7  消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。

消滅株式会社等の新株予約権者は、吸収合併等が行われる際に、存続会社等が発行する新株予約権を代わりに割り当てる約定のある場合を除いて、消滅株式会社等に、新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求できます。
本条は、その場合の公正な価格と支払について定めています。
すなわち、 新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権の価格の決定について、新株予約権者と消滅株式会社等(吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社)との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならないとされています。
なお、 新株予約権の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、新株予約権者又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができます。る場合において、効力発生日から60日以内に、その申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができます。
 消滅株式会社等は、買取価格を支払うときには、裁判所の決定した価格に対して、第1項の期間(効力発生日から60日以内)の満了の日後の年6分の利率により算定した利息をも、併せて支払わなければなりません。
新株予約権買取請求の対象となる新株予約権の買取りについては、株式の買取請求の場合と違って、買い取る新株予約権の種類に応じて、法律上の効力が認められる時期が異なっています。
消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならないことになっています。
また、 消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があった場合には、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求の対象となっている新株予約権の代金を支払わなければならないものとされています。

From AIO
2008/04/28 00:00|商業TB:0CM:0
第787条(新株予約権買取請求)
 次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一  吸収合併 第749条第1項第4号又は第5号に掲げる事項についての定めが第236条第1項第8号の条件(同号イに関するものに限る。)に合致する新株予約権以外の新株予約権
二  吸収分割(吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。) 次に掲げる新株予約権のうち、第758条第5号又は第6号に掲げる事項についての定めが第236条第1項第8号の条件(同号ロに関するものに限る。)に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ 吸収分割契約新株予約権
ロ 吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
三  株式交換(株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。) 次に掲げる新株予約権のうち、第768条第1項第4号又は第5号に掲げる事項についての定めが第236条第1項第8号の条件(同号ニに関するものに限る。)に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ 株式交換契約新株予約権
ロ 株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
2  新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求(以下この目において「新株予約権買取請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
3  次の各号に掲げる消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。
一  吸収合併消滅株式会社 全部の新株予約権
二  吸収分割承継会社が株式会社である場合における吸収分割株式会社 次に掲げる新株予約権
イ 吸収分割契約新株予約権
ロ 吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
三  株式交換完全親会社が株式会社である場合における株式交換完全子会社 次に掲げる新株予約権
イ 株式交換契約新株予約権
ロ 株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5  新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
6  新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
7  吸収合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。


本条は、吸収合併等に反対する新株予約権者を保護するための規定です。
すなわち、消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができますが、 消滅株式会社等が新株予約権を発行しているときに、存続株式会社等が吸収合併等に際して、その新株予約権の新株予約権者に対して、それに代わる存続株式会社等の新株予約権を交付する約定がある場合には、当然のことながら、この新株予約権買取請求権は認められません。
また、 新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、新株予約権買取請求をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならないことになっています。
一方、 消滅株式会社等は、新株予約権買取請求ができるように、効力発生日の20日前までに、所定の新株予約権の新株予約権者に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならなりません。
ただし、この通知は、公告で代用することが許されています。
新株予約権買取請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求の対象となる新株予約権の内容と数を明らかにしてしなければならなりません。
なお、 新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得なければ、その新株予約権買取請求を撤回することはできません。
当然のことながら、 吸収合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は,失効します。

From AIO
2008/04/27 00:00|商業TB:0CM:0
第786条(株式の価格の決定等)
 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等(吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。以下この条において同じ。)との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
2  株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
3  前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
4  消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
5  株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日(吸収分割をする場合にあっては、当該株式の代金の支払の時)に、その効力を生ずる。
6  株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。


吸収合併等に反対する株主は、消滅株式会社等に対して、自己の保有する消滅株式会社等の株式を公正な価格で買取請求することが認められていますが、本条では、その公正な価格の定め方が決められています。
消滅株式会社等は、株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等(吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。)との間に協議が調ったときは、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならないものとされています。
なお、 株式の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、株主又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができます。
また、効力発生日から60日以内に裁判所への申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができることになっています。
このように、公正な価格の決定の仕方は、まず当事者の話し合いにより決められますが、それが一定の期間内に不調におわったときは、裁判所に申し立てることができます。
 株式買取請求についての株式の買取りは、効力発生日(吸収分割をする場合にあっては、当該株式の代金の支払の時)に、その効力を生じます。つまり、買取価格が効力発生日以降に決定した場合でも、株式買取は法律上、効力発生日になされたものとして扱われるわけです。
 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならないことになっています。
株式上の権利は、株券に化体したものとして取り扱われているため、当然の規定です。

From AIO
2008/04/26 00:00|商業TB:0CM:0
第785条(反対株主の株式買取請求)
 吸収合併等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一  第783条第2項に規定する場合
二  前条第3項に規定する場合
2  前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主(第783条第4項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。)をいう。
一  吸収合併等をするために株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主
イ 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二  前号に規定する場合以外の場合 すべての株主
3  消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主(第783条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。)に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第1項各号に掲げる場合は、この限りでない。
4  次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一  消滅株式会社等が公開会社である場合
二  消滅株式会社等が第783条第1項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
5  第1項の規定による請求(以下この目において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
6  株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
7  吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。


吸収合併等が行われる場合に、株主総会でその吸収合併等に反対した株主は、消滅株式会社等に対して、自己の保有する消滅株式会社等の株式を、公正な価格で買取ることを請求することができます。
この権利のことを株式買取請求権といいます。
特に消滅株式会社等の株主は、吸収合併等が行われるとその利益に多大な影響を受けますから、総会決議で吸収合併等が承認された場合には、そこで反対した株主には、買取請求権を与えて、吸収合併等によってもたらされる損失を回避させる途を確保させておこうとするものです。
なお、ここでいう「反対株主」とは、次に定める株主をいいます。
①  吸収合併等をするために株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 には次の株主
イ 株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主
ロ 株主総会において議決権を行使することができない株主
ハ 以上に規定する場合以外の場合には、 すべての株主
そして、株式買取請求権が行使できるよう、 消滅株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その株主に対し、吸収合併等をする旨並びに存続会社等の商号及び住所を通知しなければならないことになっています。
ただし、①消滅株式会社等が公開会社である場合 、②消滅株式会社等が第783条第1項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合 には、その通知は、公告で代用することができます。
株式買取請求は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければなりません。
 株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができます。

From AIO
2008/04/25 00:00|商業TB:0CM:0
第784条(吸収合併契約等の承認を要しない場合)
 前条第1項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社(以下この目において「存続会社等」という。)が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
2  前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
一  当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二  第749条第1項第2号若しくは第3号、第751条第1項第3号若しくは第四号、第758条第4号、第760条第4号若しくは第5号、第768条第1項第2号若しくは第3号又は第770条第1項第3号若しくは第4号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
3  前条及び前項の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一(これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合には、適用しない。


消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならないのが原則ですが、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社(存続会社等)が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、この限りではありません。
特別支配会社とは、ある株式会社の総株主の議決権の10分の9(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいいます。
総株主の議決権の90%以上を有している株主である存続会社等が吸収合併等の契約を締結しようとしているのですから、改めて株主総会を開催して決議する必要は認められないからです。
ただし、この場合でも、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りではありません。
また、① その吸収合併等が法令又は定款に違反する場合、 ②第749条第1項第2号若しくは第3号、第751条第1項第3号若しくは第四号、第758条第4号、第760条第4号若しくは第5号、第768条第1項第2号若しくは第3号又は第770条第1項第3号若しくは第4号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合のように、消滅会社等の他の少数株主が不利益を受けるおそれがあるこのような場合には、消滅株式会社等の株主は、消滅会社等に、吸収合併等をやめるように請求できることになっています。
さらに、吸収分割については、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が、吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1(これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないときには、吸収分割承継会社が吸収分割会社の特別支配会社でなくても、吸収分割会社の株主総会の承認決議は必要ありません。
このような場合は、吸収分割会社から流出する資産が少ないため、株主の利益に及ぼす影響がそれほど大きくないと考えられているからです。

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2008/04/24 00:00|商業TB:0CM:0
第783条(吸収合併契約等の承認等)
 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2  前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等(以下この条において「合併対価等」という。)の全部又は一部が持分等(持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。)であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
3  吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等(譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
4  吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
5  消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者(次条第3項に規定する場合における登録株式質権者を除く。)及び第787条第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
6  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


 消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならものとされています。
吸収合併等は、特に消滅株式会社等にとっては大きな影響がありますから、事前に株主総会の決議によってその承認を受ける必要があるのです。
また、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する合併対価等の全部又は一部が持分等(持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。)であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければなりません。
なお、 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が、種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等(譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。)であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く。)の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じないことになっています。
 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が、種類株式発行会社である場合に、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じません。
消滅株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その登録株式質権者及び新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければなりません。
ただし、この通知は公告で代用することができます。
以上のように、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する合併対価等の全部又は一部が金銭等ではなく、持分等(持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。)であるときは、株主の利益に重大な影響を及ぼす可能性がありますから、総株主の同意などというより厳しい条件が課されているのです。

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2008/04/23 00:00|商業TB:0CM:0
第782条  (吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
次の各号に掲げる株式会社(以下この目において「消滅株式会社等」という。)は、吸収合併契約等備置開始日から吸収合併、吸収分割又は株式交換(以下この節において「吸収合併等」という。)がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)後六箇月を経過する日(吸収合併消滅株式会社にあっては、効力発生日)までの間、当該各号に定めるもの(以下この節において「吸収合併契約等」という。)の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一  吸収合併消滅株式会社 吸収合併契約
二  吸収分割株式会社 吸収分割契約
三  株式交換完全子会社 株式交換契約
2  前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一  吸収合併契約等について株主総会(種類株主総会を含む。)の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日(第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)
二  第785条第3項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
三  第787条第3項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
四  第789条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
五  前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過した日
3  消滅株式会社等の株主及び債権者(株式交換完全子会社にあっては、株主及び新株予約権者)は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
一  第1項の書面の閲覧の請求
二  第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三  第1項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四  第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


本条は、吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧に関して規定です。
すなわち、消滅株式会社等は、吸収合併契約等備置開始日から吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力発生日後6箇月を経過する日(吸収合併消滅株式会社にあっては、効力発生日)までの間、吸収合併契約等の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならないものとされています。
なお、ここでいう吸収合併契約等とは、吸収合併消滅株式会社の吸収合併契約の他に吸収分割株式会社の吸収分割契約および株式交換完全子会社の株式交換契約のことをいいます。
また、 吸収合併契約等備置開始日とは、下記の日のいずれか早い日をいいます。
① 吸収合併契約等について株主総会の決議によってその承認を受けなければならないときは、株主総会の日の2週間前の日(第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)
② 第785条第3項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
③ 第787条第3項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
④ 第789条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
⑤ 以上の場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から2週間を経過した日
また、 消滅株式会社等の株主及び債権者(株式交換完全子会社にあっては、株主及び新株予約権者)は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、①本店備え付けの書面の閲覧の請求 、②同書面の謄本又は抄本の交付の請求、 ③ 電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求、④電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求 、をすることができます。
ただし、②又は④に掲げる請求をするには、消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならないことになっています。
以上の規定は、まず効力発生日前には、株主にとっては吸収合併等に同意する否かを、会社債権者にとっては異議を述べるかどうかを、株式交換完全子会社の新株予約権者にとっては、新株予約権の買取請求をするか否かを、それぞれ判断するための情報を取得する機会を保障する意味合いがあります。
また、効力発生日以後は、吸収合併等に問題があり、無効の訴えを提起する必要がないかを判断するための情報を保障する意味がありと考えられています。

From AIO
2008/04/22 00:00|商業TB:0CM:0
第781条  
組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
2  第779条(第2項第2号を除く。)及び前条の規定は、組織変更をする持分会社について準用する。この場合において、第779条第3項中「組織変更をする株式会社」とあるのは「組織変更をする持分会社(合同会社に限る。)」と、前条第3項中「及び第745条」とあるのは「並びに第747条及び次条第1項」と読み替えるものとする。


本条は、持分会社が組織変更をして株式会社になる場合の手続きに関して規定しています。
組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について、持分会社の総社員の同意を得なければなりません。
ただし、定款で別段の定めがしてある場合は、それに従います。
株式会社が組織変更をする場合の規定である779条と780条は、持分会社の組織変更の場合にも準用されます。
775条から778条までの規定は、株式会社の組織変更のみに適用され、持分会社の場合には適用されません。

From AIO
2008/04/21 00:00|商業TB:0CM:0
第780条(組織変更の効力発生日の変更)
 組織変更をする株式会社は、効力発生日を変更することができる。
2  前項の場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
3  第1項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款及び第745条の規定を適用する。


組織変更を行うためには、効力発生日を定めなければなりませんが、組織変更の手続きを遂行していくうちに、当初の効力発生日では不具合が生じる場合があります。
そこで、本条は効力発生日を変更することを認めています。
この場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならないことになっています。
ただし、変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日の前日までに公告をすることになります。
効力発生日は、組織変更の効力が認められるという重要なむ日付けですから、公告をすることによって周知する必要があるのです。
このように効力発生日を変更した場合には、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、第745条の規定等が適用されます。

From AIO
2008/04/20 00:00|商業TB:0CM:0
第779条(債権者の異議)
 組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。
2  組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第3号の期間は、一箇月を下ることができない。
一  組織変更をする旨
二  組織変更をする株式会社の計算書類(第435条第2項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。)に関する事項として法務省令で定めるもの
三  債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3  前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4  債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
5  債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

 組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができます。
これは、会社債権者の保護規定です。
組織変更をする株式会社は、①組織変更をする旨、② 組織変更をする株式会社の計算書類に関する事項、 ③債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨(この期間は1カ月以上が必要) を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければなりません。
ただし、 組織変更をする株式会社がその公告を、官報のほか、定款の定めに従った公告方法によりするときは、債権者各別の催告は不要です。
一方、このような情報を受けた債権者が、前記の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、その債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならなりません。
ただし、組織変更をしてもその債権者を害するおそれがない場合には、組織変更をする株式会社は弁済等を行う必要はありません。
債権者の恣意的な異議を認める必要はないからです。
これに対して、債権者が定められた期間内に異議を述べなければ、その債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなされます。
組織変更手続きを迅速に行うための規定です。

From AIO
2008/04/19 00:00|商業TB:0CM:0
第778条(新株予約権の価格の決定等)
 新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。)の価格の決定について、新株予約権者と組織変更をする株式会社(効力発生日後にあっては、組織変更後持分会社。以下この条において同じ。)との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
2  新株予約権の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者又は組織変更後持分会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
3  前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
4  組織変更後持分会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
5  新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
6  組織変更をする株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
7  組織変更をする株式会社は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。


新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権の価格の決定について、新株予約権者と組織変更をする株式会社(効力発生日後にあっては、組織変更後持分会社)との間で、買取価格について協議をしますが、その協議が調ったときには、株式会社は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならないになっています。
また、 効力発生日から30日以内に新株予約権の価格についての協議が調わないときは、新株予約権者又は組織変更後持分会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格決定の申立てをすることができることになっています。
なお、効力発生日から60日以内に価格決定の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができものとされています。
新株予約権買取請求が行われた場合には、効力発生日に、当然にその買取請求の効力が生じます。
 組織変更をする株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求がされている新株予約権の代金を支払わなければなりません。
また、 組織変更をする株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求がされている新株予約権の代金を支払わなければならないとされています。
このように、組織変更をする株式会社側には、買取請求を拒む自由は与えられておらず、請求権が行使されればそれに従わなければならないことになっています。

From AIO
2008/04/18 00:00|商業TB:0CM:0
第777条(新株予約権買取請求)
 株式会社が組織変更をする場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
2  新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求(以下この款において「新株予約権買取請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
3  組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その新株予約権の新株予約権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
4  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
5  新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。
6  新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
7  組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。


 株式会社が組織変更をすると、持分会社に変わり、発行されていた新株予約権は、組織変更の効力発生により消滅してしまいます。
そこで、新株予約権者は株式会社に対して、自己の保有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができることになっています。
一方、組織変更をする株式会社は、新株予約権者が買取請求を行えるように、効力発生日の20日前までに、その新株予約権の新株予約権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければなりません。
ただし、この通知は、公告をもってこれに代えることができます。
この通知を受けた新株予約権者は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、買い取ってほしい新株予約権の内容及び数を明らかにして新株予約権買取請求をしなければなりません。
なお、 新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、別段の定めのない限り、新株予約権買取請求をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならないことになっています。 
当然のことながら、 組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失うものとされています。

From AIO
2008/04/17 00:00|商業TB:0CM:0
第776条(株式会社の組織変更計画の承認等)
 組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。
2  組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
3  前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。


組織変更は、会社の法的な性質を変更するという重要な行為ですから、株主に大きな影響を及ぼします。したがって、組織変更を行うためには、株主全員の同意が必要になります。
具体的には、 組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について、株式会社の総株主の同意を得なければならないとされています。
また、 組織変更をする株式会社は、効力発生日の20日前までに、その登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならないものとされています。
登録株式質権者及び登録新株予約権質権者は、質権が実行されれば株主または新株予約権者になるわけですから、この者たちにも予め通知しておく必要があります。
なお、この通知は、公告をもって代えることが許されています。

From AIO
2008/04/16 00:00|商業TB:0CM:0
第775条(組織変更計画に関する書面等の備置き及び閲覧等)
 組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)までの間、組織変更計画の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
2  前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一  組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日
二  組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第777条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
三  第779条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
3  組織変更をする株式会社の株主及び債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一  第1項の書面の閲覧の請求
二  第1項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三  第1項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四  第1項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求


本条以下は、組織変更の具体的な手続きに関しての規定です。
組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日(効力発生日)までの間、組織変更計画の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならなりません。
なお、「組織変更計画備置開始日」とは、以下の日のいずれか早い日のことをいいます。
① 組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日
②  組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第777条第3項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
③ 第779条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
 組織変更をする株式会社の株主及び債権者は、その株式会社に対して、営業時間内は、いつでも、下記の請求をすることができます。
① 書面の閲覧の請求
② 書面の謄本又は抄本の交付の請求
③ 磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
④ 電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
ただし、②又は第④に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならないことになっています。
株主にとっては、組織変更に同意するか否かを、また、債権者にとっては、異議の申し立てをするか否かの判断をする情報を取得する機会を保証しているのです。

From AIO
2008/04/15 00:00|商業TB:0CM:0
第774条(株式移転の効力の発生等)
 株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。
2  株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第1項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。
3  次の各号に掲げる場合には、株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第1項第8号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一  前条第1項第7号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの社債の社債権者
二  前条第1項第7号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの新株予約権の新株予約権者
三  前条第1項第7号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4  前条第1項第9号に規定する場合には、株式移転設立完全親会社の成立の日に、株式移転計画新株予約権は、消滅し、当該株式移転計画新株予約権の新株予約権者は、同項第10号に掲げる事項についての定めに従い、同項第9号ロの株式移転設立完全親会社の新株予約権の新株予約権者となる。
5  前条第1項9号ハに規定する場合には、株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。


本条は、株式移転の効力の発生に関しての規定です。
株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得します。
また、 株式移転設立完全親会社が、株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対して、その株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式を交付する場合には、 株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日にその株式の株主となります。
 株式移転設立完全親会社が、株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対して、その株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付する場合には、株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、イ) 社債等が株式移転設立完全親会社の社債であるときは、その社債の社債権者、ロ) 社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権であるときは、その新株予約権の新株予約権者、ハ) 社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、その新株予約権付社債の新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者、となります。
 株式移転設立完全親会社が、株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、株式移転設立完全親会社の成立の日に、株式移転計画新株予約権は、消滅し、その株式移転計画新株予約権の新株予約権者は、株式移転設立完全親会社の新株予約権の新株予約権者となります。
株式移転計画新株予約権が、新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、その新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継することになります。


From AIO
2008/04/14 00:00|商業TB:0CM:0
第773条(株式移転計画)
 一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株式移転により設立する株式会社(以下この編において「株式移転設立完全親会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二  前号に掲げるもののほか、株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
三  株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名
四  次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ 株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合 株式移転設立完全親会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ 株式移転設立完全親会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 株式移転設立完全親会社の設立時監査役の氏名
ハ 株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合 株式移転設立完全親会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
五  株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社(以下この編において「株式移転完全子会社」という。)の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
六  株式移転完全子会社の株主に対する前号の株式の割当てに関する事項
七  株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対してその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ 当該社債等が株式移転設立完全親会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ 当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
八  前号に規定する場合には、株式移転完全子会社の株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項
九  株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ 当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において「株式移転計画新株予約権」という。)の内容
ロ 株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
十  前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項
2  前項に規定する場合において、株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式移転完全子会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一  ある種類の株式の株主に対して株式移転設立完全親会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二  前号に掲げる事項のほか、株式移転設立完全親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3  第1項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、株式移転完全子会社の株主(前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて株式移転設立完全親会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
4  前2項の規定は、第1項第8号に掲げる事項について準用する。この場合において、前2項中「株式移転設立完全親会社の株式」とあるのは、「株式移転設立完全親会社の社債等」と読み替えるものとする。


本条は、株式移転計画に関しての規定です。
すなわち、 一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次の事項を定めなければならないとされています。
① 株式移転設立完全親会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
② そのほか、株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
③ 株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名
④ イ )株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合には、 株式移転設立完全親会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ) 株式移転設立完全親会社が監査役設置会社である場合には、 株式移転設立完全親会社の設立時監査役の氏名
ハ) 株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合 株式移転設立完全親会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
⑤  株式移転完全子会社の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項
⑥ 株式移転完全子会社の株主に株式の割当てに関する事項
⑦  株式移転設立完全親会社が、株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対して、その株式に代わる株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、イ )社債等が株式移転設立完全親会社の社債であるときは、社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法,ロ)  社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権であるときは、新株予約権の内容及び数又はその算定方法、ハ)  社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
⑧ この場合には、株式移転完全子会社の株主に対する社債等の割当てに関する事項
⑨ 株式移転設立完全親会社が、株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、新株予約権について、イ) 株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(株式移転計画新株予約権)の内容、ロ)  株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法、ハ) 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
⑩  この場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項
なお、この場合において、株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式移転完全子会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、次に掲げる事項を定めることができます。
イ)  ある種類の株式の株主に対して株式移転設立完全親会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
ロ)そのほか、株式移転設立完全親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容。

株式移転完全子会社の株主に株式の割当てに関する事項を規定する場合には、
株式移転完全子会社の株主の有する株式の数に応じて株式移転設立完全親会社の株式を交付することを内容とするものでなければなりません。
以上のように、株式移転に際しては、株式移転設立完全親会社が発行する株式が、株式移転完全子会社になる株式会社の株主に、株式移転計画に定められた割合に従って割り当てられます。
したがって、株式移転設立完全親会社の成立の日から、株式移転完全子会社の株主であった者は、株式移転設立完全親会社の株主になることになります。

From AIO
2008/04/13 00:00|商業TB:0CM:0
第772条(株式移転計画の作成)
 一又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる。この場合においては、株式移転計画を作成しなければならない。
2  二以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、当該二以上の株式会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならない。

株式移転とは、一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。したがって、新しく設立された会社は、株式移転により既存の会社の完全親会社となります。
株式移転によって完全親会社となる新設会社のことを株式移設立完全親会社、完全子会社となる会社のことを株式移転完全子会社といいます。
株式交換の場合には、株式を取得するのは株式会社か合同会社ですが、株式移転の場合には、株式を取得するのは株式会社だけとなります。
株式移転を行う場合においては、株式移転計画を作成しなければなりません。
なお、 二以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、その二以上の株式会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならないことになっています。

From AIO
2008/04/12 00:00|商業TB:0CM:0
第771条(合同会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等)
 株式交換完全親合同会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式(株式交換完全親合同会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。)の全部を取得する。
2  前項の場合には、株式交換完全親合同会社が株式交換完全子会社の株式(譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親合同会社が効力発生日前から有するものを除く。)を取得したことについて、当該株式交換完全子会社が第137条第1項の承認をしたものとみなす。
3  前条第1項第2号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、株式交換完全親合同会社の社員となる。この場合においては、株式交換完全親合同会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
4  前条第1項第3号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、同項第4号に掲げる事項についての定めに従い、同項第3号イの社債の社債権者となる。
5  前各項の規定は、第802条第2項において準用する第799条(第2項第3号を除く。)の規定による手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合には、適用しない。


本条は、合同会社に発行済株式を取得させる場合の株式交換の効力の発生についての規定です。
 株式交換完全親合同会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得します。
この場合には、株式交換完全親合同会社が株式交換完全子会社の株式を取得したことについて、株式交換完全子会社が第137条第1項の承認をしたものとみなされます。
つまり、譲渡制限株式を取得した株式取得者からの承認請求を待たずして、株式交換完全子会社がその譲渡を承認したものと見做しているのです。
 株式交換完全子会社の株主が、株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となる場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、株式交換完全親合同会社の社員となります。なお、この場合においては、株式交換完全親合同会社は、効力発生日に、その社員に係る定款の変更をしたものとみなされることになっています。無用の手続きの省略です。
また、株式交換完全親合同会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付する場合に、その金銭等が株式交換完全親合同会社の社債であるときは、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、その社債の社債権者となります。

From AIO
2008/04/11 00:00|商業TB:0CM:0
法務省は、裁判員制度を来年5月21日から実施することを決めました。
したがって、同日以降に被告が起訴された殺人などの重大事件に、この制度が適用されますが、初の裁判員裁判は、早ければ来年7月末に公判が始まります。
法務省は、この制度に対する国民の不安が依然として大きいことに配慮して、施行期限ぎりぎりまで準備期間を確保しました。
制度の実施に先立ち、各地裁は今年中に、選挙人名簿からの抽選で来年分の裁判員候補者名簿を作成します。
2008/04/10 00:00|法律情報TB:0CM:0
第770条(合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約)
 株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株式交換完全子会社及び合同会社である株式交換完全親会社(以下この編において「株式交換完全親合同会社」という。)の商号及び住所
二  株式交換完全子会社の株主が株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となるときは、当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
三  株式交換完全親合同会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等(株式交換完全親合同会社の持分を除く。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ 当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ 当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
四  前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親合同会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
五  効力発生日
2  前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第4号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一  ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二  前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3  第1項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親合同会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

本条は、合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約についての規定です。
株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときは、株式交換契約において、次の事項を定めなければならないことになっています。
① 株式交換完全子会社及び株式交換完全親合同会社の商号及び住所
② 株式交換完全子会社の株主が、株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となるときは、その社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
③  株式交換完全親合同会社が、株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、その金銭等についての次の事項
イ) 金銭等が株式交換完全親合同会社の社債であるときは、その社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ) 金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債以外の財産であるときは、その財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

④ 株式交換完全親合同会社が、株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付する場合には、株式交換完全子会社の株主に対するその金銭等の割当てに関する事項
④ 効力発生日
また、株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときに、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であれば、株式交換完全子会社及び株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、次の事項を定めることができます。
イ)ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及びその株式の種類
ロ)その他、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
なお、株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときには、株式交換完全子会社の株主に対する金銭等の割当てに関する事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主の有する株式の数に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければなりません。
ここで、注意しておかなければならないのは、株式交換完全親会社の持分を交付することはできないということです。
株式交換に際して、株式交換完全子会社の株主が、株式交換完全親会社の社員となるためには、持分の交付を受けるのではなく、別に出資をしなければなりません。

From AIO
2008/04/09 00:00|商業TB:0CM:0
第769条(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等)
 株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式(株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。)の全部を取得する。
2  前項の場合には、株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株式(譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親株式会社が効力発生日前から有するものを除く。)を取得したことについて、当該株式交換完全子会社が第137条第1項の承認をしたものとみなす。
3  次の各号に掲げる場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、前条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一  前条第1項第2号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主
二  前条第1項第2号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
三  前条第1項第2号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者
四  前条第1項第2号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4  前条第1項第4号に規定する場合には、効力発生日に、株式交換契約新株予約権は、消滅し、当該株式交換契約新株予約権の新株予約権者は、同項第5号に掲げる事項についての定めに従い、同項第4号ロの株式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
5  前条第1項第4号ハに規定する場合には、株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。
6  前各項の規定は、第789条若しくは第799条の規定による手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合には、適用しない。


本条は、株式会社に発行済株式を取得させる場合の株式交換の効力の発生に関しての規定です。
 株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く、株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得します。
この場合には、株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株式を取得したことについては、株式交換完全子会社が第137条第1項(譲渡制限株式を取得)の承認をしたものとみなすことになっています。
つまり、株式交換完全子会社の発行した株式に譲渡制限が付されている場合でも、法律上当然に、譲渡を承認したものとみなされるのです。
株式交換の目的をスムーズに達成させるための規定です。
 株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、それぞれ次に定める者となります。
イ) 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、その株式の株主
ロ) 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債であるときは、その社債の社債権者
ハ) 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権であるときは、その新株予約権の新株予約権者
ニ) 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、その新株予約権付社債についての社債の予約権者及びその新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
  なお、株式交換完全親株式会社が、株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わる株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは場合には、効力発生日に、株式交換契約新株予約権は、消滅し、株式交換契約新株予約権の新株予約権者は、株式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となります。
  この場合に、株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、その新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継することになります。

From AIO
2008/04/08 00:00|商業TB:0CM:0
第768条(株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約)
 株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株式交換をする株式会社(以下この編において「株式交換完全子会社」という。)及び株式会社である株式交換完全親会社(以下この編において「株式交換完全親株式会社」という。)の商号及び住所
二  株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ 当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三  前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
四  株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ 当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において「株式交換契約新株予約権」という。)の内容
ロ 株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
五  前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
六  株式交換がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)
2  前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第3号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一  ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二  前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3  第1項に規定する場合には、同項第3号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主(株式交換完全親株式会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

本条は、株式会社に発行済株式を取得させる場合の株式交換契約についての規定です。
 株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次の事項を定めなければならないことになっています。
① 株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社の商号及び住所
②  株式交換完全親株式会社が、株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して、その株式に代わる金銭等を交付するときは、その金銭等についての次の事項
イ )金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、株式の数又はその数の算定方法並びに株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ) 金銭等が株式交換完全親株式会社の社債であるときは、その社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ) 金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権であるときは、その新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ )金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、その新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ )金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、その財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
③ 株式交換完全子会社の株主に対する金銭等の割当てに関する事項
④  株式交換完全親株式会社が、株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わる株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、その新株予約権についての事項
イ) 株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権の内容
ロ )株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ) 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
⑤ 株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
⑥ 効力発生日
なお、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、次の事項を定めることができます。
イ)ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
ロ)その他、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
  株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付する場合において、株式交換完全子会社の株主に対する金銭等の割当てに関する事項としては、株式交換完全子会社の株主の有する株式の数に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければなりません。
旧法では、株式交換をする場合に、株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に割当てるのは、株式交換完全親会社が発行する新株に限られていましたが、会社法においては、株式に限定せず、これに代わる金銭等でもよいことにし、株式交換による企業再編がやりやすいようにされています。

From AIO
2008/04/07 00:00|商業TB:0CM:0
第767条(株式交換契約の締結)
 株式会社は、株式交換をすることができる。この場合においては、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社(株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。)との間で、株式交換契約を締結しなければならない。


株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいいます。
 株式会社は、株式交換をする場合には、株式会社の発行済株式の全部を取得する会社(株式交換完全親会社)との間で、株式交換契約を締結しなければならなりません。
ある会社の総株主の議決権の過半数を他の会社が有している場合には、その過半数を有している会社のことを親会社、過半数を持たれている会社のことを子会社といいます。
親会社は子会社の経営を支配する法人だといえます。
なかでも、総株主の議決権の全部を有している会社のことを完全親会社と言います。
そして、その子会社のことを完全子会社と呼びます。
株式交換によって、株式交換完全親会社と株式交換完全子会社とができます。

From AIO
2008/04/06 00:00|商業TB:0CM:0
第766条(持分会社を設立する新設分割の効力の発生等)
 新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。
2  前項の規定にかかわらず、第810条第1項第2号(第813条第2項において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者(第810条第2項(第3号を除き、第813条第2項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。)の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第810条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立持分会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3  第1項の規定にかかわらず、第810条第1項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
4  前条第1項に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、同項第3号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設分割設立持分会社の社員となる。
5  前条第1項第6号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同号の社債の社債権者となる。
6  二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前項の規定の適用については、同項中「新設分割計画の定めに従い、同号」とあるのは、「同項第7号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号」とする。


本条は、持分会社を設立する場合の新設分割の効力の発生に関する規定です。
 新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従って、新設分割会社の権利義務を承継します。
成立の日とは、新設分割持分会社の本店所在地における設立登記の日のことです。
ただし、第810条第1項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が、第810条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、その債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立持分会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができます。
また、第810条第1項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、その債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができます。
いずれの規定も異議を述べる機会を奪われた債権者の救済措置です。
新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、当該新設分割設立持分会社の社員となります。
また、 新設分割設立持分会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立持分会社の社債を交付する場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、その社債の社債権者となります。

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2008/04/05 00:00|商業TB:0CM:0
第765条(持分会社を設立する新設分割計画)
 一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割設立会社が持分会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  持分会社である新設分割設立会社(以下この編において「新設分割設立持分会社」という。)が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
二  新設分割設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
三  新設分割設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ 当該社員の名称及び住所
ロ 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
ハ 当該社員の出資の価額
四  前2号に掲げるもののほか、新設分割設立持分会社の定款で定める事項
五  新設分割設立持分会社が新設分割により新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(新設分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く。)に関する事項
六  新設分割設立持分会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
七  前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債の割当てに関する事項
八  新設分割株式会社が新設分割設立持分会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ 第171条第1項の規定による株式の取得(同項第1号に規定する取得対価が新設分割設立持分会社の持分(これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。)のみであるものに限る。)
ロ 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立持分会社の持分のみであるものに限る。)
2  新設分割設立持分会社が合名会社であるときは、前項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
3  新設分割設立持分会社が合資会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
4  新設分割設立持分会社が合同会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。


本条は、持分会社を設立する新設分割計画に関しての規定です。
すなわち、一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割設立会社が持分会社であるときは、新設分割計画において、次の事項を定めなければならないことになっています。
① 新設分割設立持分会社が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
② 新設分割設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
③ 新設分割設立持分会社の社員の名称及び住所、社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別及びその社員の出資の価額
④ その他、新設分割設立持分会社の定款で定める事項。
新設分割では新たに会社が設立されるわけですから、予め新設分割計画で新会社の定款記載事項を定めておく必要があるのです。
⑤  新設分割設立持分会社が新設分割により新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
⑥  新設分割設立持分会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立持分会社の社債を交付する場合には、その社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
⑦ 二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する社債の割当てに関する事項
⑧  新設分割株式会社が、新設分割設立持分会社の成立の日に次の行為をするときは、その旨
イ) 第171条第1項の規定による株式の取得
ロ) 剰余金の配当
 新設分割設立持分会社が合名会社であるときは、 その社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別を現す事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければなりません。
また、 新設分割設立持分会社が合同会社であるときは、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければなりません。

From AIO
2008/04/04 00:00|商業TB:0CM:0
第764条  (株式会社を設立する新設分割の効力の発生等)
新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。
2  前項の規定にかかわらず、第810条第1項第2号(第813条第2項において準用する場合を含む。次項において同じ。)の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者(第810条第2項(第3号を除き、第813条第2項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。)の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。)が第810条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3  第1項の規定にかかわらず、第810条第2項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
4  前条に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同条第六号の株式の株主となる。
5  次の各号に掲げる場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該各号に定める者となる。
一  前条第8号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの社債の社債権者
二  前条第8号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの新株予約権の新株予約権者
三  前条第8号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
6  二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前2項の規定の適用については、第4項中「新設分割計画の定め」とあるのは「同条第7号に掲げる事項についての定め」と、前項中「新設分割計画の定め」とあるのは「前条第8号に掲げる事項についての定め」とする。
7  前条第10号に規定する場合には、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画新株予約権は、消滅し、当該新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、同条第11号に掲げる事項についての定めに従い、同条第10号ロの新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。


本条は、株式会社を設立する新設分割の効力の発生に関しての定めです。
新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継することになります。
成立の日とは、本店所在地における新設分割設立株式会社の設立登記の日のことをいいます。
つまり、この日に新設分割計画で分割の対象となっている事業について資産、債権・債務の一切を新設分割設立株式会社が承継するということです。
ただし、第810条第1項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が第810条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、その債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、その債務の履行を請求することができるものとされています。
この規定は、異議を述べる機会を与えられなかった債権者に対する救済措置のためのものです。
また、 第810条第2項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、その債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、債務の履行を請求することができるものとされています。
新設分割設立株式会社が、新設分割に際して、その事業に関する権利義務の全部又は一部に代わるものとして、新設分割設立株式会社の株式を新設分割会社に対して交付する場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、株式の株主となります。
新設分割設立株式会社が、新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従って、 当該社債等が新設分割設立株式会社の社債であるときは、その社債の社債権者となります。
また、当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権であるときは、当該新株予約権の新株予約権者となります。
さらに、当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、その新株予約権付社債についての社債の社債権者及び新株予約権付社債に付された
新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者となります。
 新設分割設立株式会社が、新設分割に際して、新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新株予約権に代わる新設分割設立株式会社の新株予約権を交付する場合には、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画新株予約権は、消滅し、その新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となります。

From AIO
2008/04/03 00:00|商業TB:0CM:0
第763条(株式会社を設立する新設分割計画)
 一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社(以下この編において「新設分割設立会社」という。)が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  株式会社である新設分割設立会社(以下この編において「新設分割設立株式会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二  前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
三  新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名
四  次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ 新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合 新設分割設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ 新設分割設立株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名
ハ 新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合 新設分割設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
五  新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする会社(以下この編において「新設分割会社」という。)から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(株式会社である新設分割会社(以下この編において「新設分割株式会社」という。)の株式及び新株予約権に係る義務を除く。)に関する事項
六  新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
七  二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する前号の株式の割当てに関する事項
八  新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ 当該社債等が新設分割設立株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ 当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
九  前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債等の割当てに関する事項
十  新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ 当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において「新設分割計画新株予約権」という。)の内容
ロ 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
十一  前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
十二  新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ 第171条第1項の規定による株式の取得(同項第1号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式(これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。)のみであるものに限る。)
ロ 剰余金の配当(配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。)

本条は、株式会社を設立する場合の新設分割計画に関する定めを行っています。
 すなわち、一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割設立会社が株式会社であるときは、新設分割計画において、次の事項を定めなければならないことになっています。
①  新設分割設立株式会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
② その他、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
③ 新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名

イ) 新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合 新設分割設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称
ロ) 新設分割設立株式会社が監査役設置会社である場合 新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名
ハ) 新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合 新設分割設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
⑤新設分割設立株式会社が、新設分割により新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項


⑥ 新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

⑦  二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する新設分割設立株式会社の株式の割当てに関する事項

⑧ 新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次の事項
イ) その社債等が新設分割設立株式会社の社債であるときは、社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ) その社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ) その社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
⑨ 二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する新設分割設立株式会社の社債等の割当てに関する事項
⑩  新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新株予約権に代わる新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次の事項
イ) 新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(新設分割計画新株予約権)の内容
ロ) 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ )  新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ 当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において「新設分割計画新株予約権」という。)の内容
ロ 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
⑪ 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
⑫  新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次の行為をするときは、その旨
イ) 第171条第1項の規定による株式の取得
ロ)剰余金の配当
以上のように、新しい会社を設立するのですから、その会社の住所、商号、発行可能株式総数を定めておかなければなりません。
また、新設分割設立会社の定款において定めるべき事項も新設分割計画の中で決めておく必要があります。
新設分割設立会社が株式会社である場合には、事業の全部またはその一部を引き継ぐ代わりに、その分割会社に対して、新設分割会社の発行する株式を譲ることになります。
その譲る株式の数、また資本金・準備金の額は、新設分割設立株式会社の財産的な基礎部分となるべきところですから、新設分割計画できちんと定めておかなければなりません。

From AIO
2008/04/02 00:20|商業TB:0CM:0
第762条(新設分割計画の作成)
 一又は二以上の株式会社又は合同会社は、新設分割をすることができる。この場合においては、新設分割計画を作成しなければならない。
2  二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合には、当該二以上の株式会社又は合同会社は、共同して新設分割計画を作成しなければならない。


本条は、新設分割計画の作成に関する規定です。
新設分割とは、会社分割によって新しい会社を作り、その会社に事業の全部または一部を承継することです。
すなわち、 一又は二以上の株式会社又は合同会社は、新設分割をすることができますが、その際には、新設分割計画を作成しなければなりません。
新設分割は一つの会社が行うこともできますが、二つ以上の会社が共同してすねことができます。
この場合には、その二つ以上の会社は、新設分割が統一的に矛盾なく行われるように、共同して新設分割計画を作成しなければならないことになっています。

From AIO
2008/04/01 00:00|商業TB:0CM:0

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